paper_type: Neufassung Beschlussvorlage

text:
Ratsversammlung
Neufassung Nr. VI-DS-03434-NF-02
Status: öffentlich
Beratungsfolge:
Gremium Termin Zuständigkeit
Verwaltungsausschuss
Ratsversammlung 18.01.2017 Beschlussfassung
Eingereicht von
Oberbürgermeister
Betreff
Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St. Georg gGmbH an die
Änderungen der Sächsischen Gemeindeordnung und Umsetzung des Leipziger
Corporate Governance Kodexes (LCGK)
Beschlussvorschlag:
1. Die Ratsversammlung stimmt der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St.
Georg gGmbH gemäß Anlage 1 zu.
2. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Rechtsaufsichtsbehörde und
der abschließenden Bewertung durch die Finanzbehörde.
3. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte
umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung der
Klinikum St.    Georg gGmbH zu fassen sowie die Genehmigungen einzuholen und daraus für den
Gesellschaftsvertrag gegebenenfalls resultierende Anpassungen zu vollziehen.
Prüfung der Übereinstimmung mit den strategischen Zielen:
 nicht relevant

Sachverhalt:
Siehe Anlagen.
Anlagen:
VI-DS-03434 Begründung
VI-DS-03434 Anlage 1 Neufassung GV St. Georg
VI-DS-03434 Anlage 2 GV St. Georg_2010-06-24
VI-DS-03434-NF-02 Anlage 3 GV St Georg Synopse
Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St. Georg gGmbH
Stadt Leipzig                     Seite 1 von 3
Begründung
Die Anpassungen des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St. Georg gGmbH basieren
auf vier Säulen:
1. Umsetzung der Neuregelungen zum Gemeindewirtscha ftsrecht gemäß der
SächsGemO i. d. F. vom 29. April 2015 gültig ab 09.05.2015, welche bis zum 31.
Dezember 2017 umzusetzen sind.
2. Umsetzung der Regelungen des Leipziger Corporate  Governance Kodexes
(LCGK) entsprechend des Beschlusses der Ratsversammlung RBV-1843/13 vom
11. Dezember 2013.
3. Wechsel des Mitbestimmungsstatus der Klinikum St . Georg gGmbH.
4. Modernisierung der Vorschriften und ihre Anpassu ng an Erfahrungen aus der An-
wendung der bisherigen Bestimmungen insbesondere in Bezug auf die Organisati-
on und Ausgestaltung der Gremientätigkeit der Klinikum St. Georg gGmbH.
Zu 1: Mit dem Gesetz zur Fortentwicklung des Kommunalrec hts vom 28. November 2013
wurde die Gemeindeordnung für den Freistaat Sachsen  mit Wirkung zum 1. Januar 2014
neu verkündet. Die letzte Änderung dazu erging am 2 9. April 2015 im Rahmen des Haus-
haltbegleitgesetzes. Von den Änderungen ist auch da s sogenannte Gemeindewirtschafts-
recht betroffen.
Die Hauptintention des Landesgesetzgebers bestand darin, den Vertretern der Gemeinde
in den Organen der Beteiligungsgesellschaften weitreichende Einfluss-, Informations- und
Prüfungsrechte einzuräumen, um die Interessen der G emeinde zu wahren. Aus diesem
Grund schreibt die SächsGemO auch bestimmte Pflichtinhalte von Gesellschaftsverträgen
kommunaler Beteiligungsgesellschaften vor, die dara uf abzielen, die Rolle der Gesell-
schafterversammlung zu stärken.
Eine weitere bedeutsame Neuerung liegt in der Auswe itung des Zustimmungserfordernis-
ses der Gemeinde zur Errichtung, Übernahme und Bete iligung an anderen Unternehmen
auf alle  Beteiligungsebenen. Aus diesem Grund wird gesetzli ch vorgeschrieben, dass bei
der Unterhaltung, der Übernahme oder der Beteiligun g an anderen Unternehmen gemäß
§ 96a Abs. 1 Nr. 13 die Angaben nach § 96a Abs. 1 N r. 1 und 2 sowie 4 bis 13 SächsGe-
mO im Gesellschaftsvertrag dieses anderen Unternehm ens enthalten sein bzw. umge-
setzt werden müssen. Dies gilt für alle Stufen der Beteiligung, wenn die Stadt Leipzig al-
lein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für  die diese Verpflichtung ebenfalls
besteht, eine zur Änderung des Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Antei-
le besitzt. Die Stadt Leipzig ist die alleinige Ges ellschafterin der Klinikum St. Georg
gGmbH, so dass die Regelungen der SächsGemO auf sie  Anwendung finden und im Ge-
sellschaftsvertrag der Klinikum St. Georg gGmbH ent sprechend umgesetzt werden müs-
sen.
Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Klinikum St. Georg gGmbH
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Zentral ist weiterhin, dass die SächsGemO in § 98 A bs. 2 Satz 4 nunmehr der Stadt
Leipzig die Pflicht auferlegt, dass in den Aufsichtsrat von Beteiligungsgesellschaften durch
die Gemeinde nur Personen mit betriebswirtschaftlic her Erfahrung und Sachkunde ent-
sandt werden dürfen. Diese Bestimmung kann im Gesel lschaftsvertrag der Klinikum
St. Georg gGmbH nur als Soll-Vorschrift umgesetzt w erden, da die Auswahl der in den
Aufsichtsrat der Klinikum St. Georg gGmbH zu entsen deten Personen allein durch die
Ratsversammlung erfolgt und sich damit dem Einfluss der Gesellschaft entzieht.
Zu 2:  Ein weiterer Grund für die Änderungen des Gesellsc haftsvertrages ist die aus
Ziffer 2b der Präambel des Beschlusses der Ratsvers ammlung, RBV-1843/13, vom
11. Dezember 2013 folgende Verpflichtung des Oberbü rgermeisters, den LCGK durch
entsprechende Anpassungen der Gesellschaftsverträge der betreffenden Unternehmen
entsprechend umzusetzen.
Insgesamt wurde bei der Umsetzung des LCGK darauf g eachtet, dass sich seine ein-
zelnen Bestimmungen auch transparent im Gesellschaf tsvertrag wiederfinden. Sofern
die Umsetzung einzelner LCGK-Vorschriften wegen ihr er Unvereinbarkeit mit dem Mit-
bestimmungsgesetz unmöglich war, wurde eine verglei chbare gesetzeskonforme Re-
gelung gesucht.
Einzelaspekte des Gesellschaftsvertrages wurden mit der Landesdirektion Sachsen als
Rechtsaufsichtsbehörde vorabgestimmt. Die Anmerkung en der Landesdirektion wur-
den entsprechend berücksichtigt, so auch die gegenü ber dem LCGK maßgebliche Ab-
weichung, dass die Beschlussfassung über die jeweil ige Wirtschaftsplanung der Betei-
ligungsunternehmen der Gesellschafterversammlung ob liegt. Dem Aufsichtsrat wurde
demgemäß die Vorberatung der Wirtschaftsplanung ein schließlich der entsprechenden
Beschlussempfehlung an die Gesellschafterversammlung zugeordnet.
Eine weitere Abweichung zum LCGK stellt die Beschlu ssfassung der Gesellschafter-
versammlung auf Basis einer Beschlussempfehlung des  Aufsichtsrats zum strategi-
schen Unternehmenskonzept dar.
Diese beiden Ausgestaltungen sollen dem Ansinnen der SächsGemO, nach einer Stär-
kung der Einflussmöglichkeiten und der Wahrnahme de r strategischen Steuerungsver-
antwortung der Gesellschafterin, gerecht werden.
Zu 3: Unterliegt ein Unternehmen den Vorschriften des Mi tbestimmungsgesetzes, finden
zahlreiche Verweise in das Aktiengesetz zwingend An wendung. Bei der Umsetzung die-
ser Maßgaben besteht kein Gestaltungsspielraum. Dies gilt ebenso für die Maßgaben der
SächsGemO. Im Kollisionsfall gehen die indisponible n Vorschriften des Mitbestimmungs-
gesetzes und des Aktiengesetzes denen der SächsGemO und des LCGK vor.
Zu 4:  Zuletzt werden auch solche Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Klinikum
St. Georg gGmbH angepasst, die nicht mehr zeitgemäß sind oder die sich in ihrer prak-
tischen Anwendung als ungeeignet erwiesen haben. Hierbei sind auch die Erfahrungen
des Klinikums in den Entwurf mit eingeflossen.

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Insgesamt stellt der Entwurf das Ergebnis umfangrei cher Abstimmungen dar und ba-
siert auf Musterbausteinen, welche unter Berücksich tigung der jeweiligen Unterneh-
mensspezifika seinem Wesen nach allen paritätisch m itbestimmten Beteiligungsgesell-
schaften der Stadt Leipzig einheitlich zugrunde gelegt werden.
Die Neufassung des Gesellschaftsvertrags bedarf als  wesentliche Veränderung gem.
§ 28 Abs. 2 Nr. 15 SächsGemO der Zustimmung der Rat sversammlung, um die hiermit
gebeten wird. Die erforderliche Genehmigung der Rec htsaufsichtsbehörde gemäß
§ 102 Abs. 1 SächsGemO wird im Anschluss beantragt.
Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages zur Gemei nnützigkeit entsprechen den
Vorgaben der Mustersatzung (Anlage zur Abgabenordnu ng). Die Genehmigung durch
die zuständige Finanzbehörde (gesonderte Feststellu ng der Einhaltung der satzungs-
mäßigen Voraussetzungen gemäß §§ 51, 59 – 61 AO) wi rd im weiteren Verfahren be-
antragt.

Anlagen:
Anlage 1: Gesellschaftsvertrag der Klinikum St. Geo rg gGmbH (Neufassung)
Anlage 2:  Gesellschaftsvertrag der Klinikum St. Ge org gGmbH in der Fassung vom
26.04.2010

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Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg  gGmbH

Präambel
Die Klinikum St. Georg gGmbH mit ihren Kliniken und Einrichtungen, mit den Einrichtungen
der medizinischen Rehabilitation sowie als Träger des Verbundes Gemeindenahe Psychiat-
rie, ist für die Schwerpunktversorgung der Patienten in der Stadt Leipzig und dem Umland
verantwortlich. Die medizinischen Leistungen reichen von der Regel- bis zur Maximalver-
sorgung – gemessen an der Spezialisierung und dem Krankheitsschweregrad.

§ 1 Firma und Sitz
(1) Die Gesellschaft führt den Namen „Klinikum St. Georg gGmbH“.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Leipzig.

§ 2 Zweck der Gesellschaft
(1) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des öf fentlichen Gesundheitswesens sowie
die Förderung der Berufsbildung.
(2) Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklich t durch das Betreiben von Kliniken,
Tageskliniken und ambulanten Einrichtungen der allgemeinen Krankenhausversor-
gung, der Rehabilitation und des Verbundes Gemeindenahe Psychiatrie sowie die Be-
treibung des Bildungszentrums. Die Leistungen der Einrichtungen sind schwerpunkt-
mäßig gerichtet auf:
− die bedarfsgerechte Versorgung der Bevölkerung, vo r allem der Stadt Leipzig,
durch ambulante, vor-, nach-, voll- und teilstationäre medizinische Leistungen;
− die Ausbildung von Personal für den Pflege- und Fu nktionsdienst;
− die Forschung und Lehre im Bereich der Medizin und  Pflege als akademisches
Lehrkrankenhaus der Universität Leipzig;
− Unterstützung der Stadt Leipzig bei der Erfüllung von sozialen Aufgaben.
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Ges chäften berechtigt, durch die der
Gesellschaftszweck gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufga-
ben anderer Unternehmen bedienen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und
sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen bzw. solche gründen.
§ 4 ist entsprechend zu beachten.

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§ 3 Gemeinnützigkeit
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und un mittelbar gemeinnützige Zwecke im
Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Der Zweck
der Gesellschaft und die Art und Weise seiner Verwirklichung ist in § 2 Abs. 2 be-
schrieben.
(2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfo lgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche
Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet
werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen
Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten.
(3) Mittel der Gesellschaft können im Rahmen des § 58 Nr. 2-5 AO der Stadt Leipzig für
steuerbegünstigte Zwecke zugewendet werden.
(4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zw eck der Gesellschaft fremd sind,
oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
(5) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall  steuerbegünstigter Zwecke fällt das
Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile und den gemei-
nen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt an die
Stadt Leipzig, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu
verwenden hat.
(6) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheid en oder bei Auflösung der Gesell-
schaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten
Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

§ 4 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen
(1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO ist die Zustimmung der Stadt
Leipzig einzuholen.
(2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen n ur unterhalten, übernehmen oder
sich daran beteiligen, wenn gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 i. V. m. § 130a Abs. 2
SächsGemO entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unterneh-
mens enthalten sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern,
für die ebenfalls eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur
Änderung des Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält.

§ 5 Dauer, Geschäftsjahr und Bekanntmachungen
(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit erric htet.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, sow eit eine Veröffentlichung nach dem
Gesetz vorgeschrieben ist, im Bundesanzeiger.

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§ 6 Stammkapital
(1) Das Stammkapital beträgt € 5.000.000,-- (in Wor ten: Euro fünf Millionen).
(2) Vom Stammkapital der Gesellschaft hat die allei nige Gesellschafterin, die Stadt
Leipzig, Stammeinlagen in Höhe von € 25.000,-- und in Höhe von € 4.975.000,--
übernommen.

§ 7 Organe der Gesellschaft
(1) Die Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung,
2. der Aufsichtsrat und
3. die Gesellschafterversammlung.
(2) Alle Organe der Gesellschaft sowie deren einzel ne Mitglieder sind im Rahmen des
gesetzlich Zulässigen dem Unternehmensinteresse sowie dem Wohl der Gesellschaft
unter Beachtung kommunalpolitischer Zielsetzungen und der Interessen der Gesell-
schafterin verpflichtet.

§ 8 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht a us bis zu drei Personen, darunter ein
Arbeitsdirektor.
(2) Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und trägt
öffentliche Verantwortung. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der
Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem
jeweiligen Geschäftsführeranstellungsvertrag, der Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführung, den gegebenenfalls vorliegenden Eigentümerzielen und den sonsti-
gen Beschlüssen der Gesellschafterversammlung sowie des Aufsichtsrates im Rah-
men seiner Zuständigkeit zu führen.
(3) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen.
Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren bestellt; wiederholte Bestellungen
sind zulässig.
(4) Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, wird die Gesellschaft durch diese
allein vertreten. Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Personen, wird die Ge-
sellschaft durch zwei Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein
Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemein-
schaftlich vertreten.
(5) Ist ein Mitglied der Geschäftsführung zugleich Vertretungsorgan eines Beteiligungsun-
ternehmens oder des Eigenbetriebes Städtisches Klinikum „St. Georg“ Leipzig, so ist
es vom Verbot der Mehrfachvertretung (§ 181 Alt. 2 BGB) befreit. Durch Beschluss
des Aufsichtsrates kann darüber hinaus jedes Mitglied der Geschäftsführung von den
Beschränkungen des § 181 BGB insgesamt befreit werden.
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(6) Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann ein Mit glied der Geschäftsführung zum
Sprecher der Geschäftsführung bestellt werden.
(7) Bei der Ausübung von Rechten an den Beteiligung sgesellschaften, die dem Mitbe-
stimmungsgesetz unterliegen, sind die Bestimmungen des § 32 MitbestG zu beach-
ten.
(8) Die Geschäftsführung hat auf Verlangen des Aufs ichtsrats sowie jedes einzelnen Auf-
sichtsratsmitglieds jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben; die Berichterstattung hat an den gesamten Aufsichtsrat zu erfolgen. Die
Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat über die Entwicklung der Gesellschaft schrift-
lich zu unterrichten. § 90 AktG gilt sinngemäß.
(9) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig, in d er Regel vierteljährlich an den Auf-
sichtsrat und die Gesellschafterin über den Gang der Geschäfte, insbesondere den
Umsatz und die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben der Ge-
sellschafterin entsprechen.
(10) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschaf terversammlung im Zusammenhang
mit dem Jahresabschluss über die Umsetzung des Zwecks der Gesellschaft und der
diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele.
(11) Die Geschäftsführung legt dem Aufsichtsrat und  der Gesellschafterversammlung auf
Basis des Zwecks der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden
Eigentümerziele ein strategisches Unternehmenskonzept vor. Es ist spätestens nach
fünf Jahren oder nach Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Festlegung
neuer Eigentümerziele zu überarbeiten. Über den Umsetzungsstand des strategi-
schen Unternehmenskonzepts sind der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversamm-
lung im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss zu informieren.
(12) Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsicht sratsvorsitzenden unverzüglich über
wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung sowie der
Leitung des Unternehmens von Bedeutung sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende sollte in
Fällen von wesentlicher Bedeutung für die weitere nachhaltige und wirtschaftliche Er-
füllung des Unternehmenszwecks auch die Gesellschafterin informieren.
(13) Die Geschäftsführung sorgt für den Aufbau und die Einhaltung eines angemessenen
wirksamen internen Kontrollsystems (Risikomanagementsystem, interne Revision,
Compliance/Regelüberwachung).
(14) Die Geschäftsführung berichtet dem Aufsichtsra t mindestens einmal jährlich über Ri-
siken der Gesellschaft, die Ergebnisse der internen Revision, über Compli-
ance/Regelüberwachung sowie über Sponsoringaktivitäten üblicherweise im Zusam-
menhang mit dem Jahresabschluss.
(15) Die Geschäftsführung informiert den Aufsichtsr at über Gesellschafterbeschlüsse.
(16) Die Gesamtvergütung eines jeden Mitgliedes der  Geschäftsführung soll individualisiert
unter Namensnennung und aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsbestandtei-
len im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden.

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§ 9 Aufsichtsrat
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern, un d zwar aus sechs Aufsichtsratsmitglie-
dern der Gesellschafterin, die von dieser widerruflich entsandt werden, und sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
(2) Aufsichtsratsmitglieder sollten über die für di ese Aufgabe erforderliche betriebswirt-
schaftliche Erfahrung und Sachkunde verfügen. Mitglieder des Aufsichtsrates sollten
keine Organfunktion und keine Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern
der Gesellschaft ausüben. Dem Aufsichtsrat sollte kein ehemaliges Mitglied der Ge-
schäftsführung angehören.
(3) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet spätestens mit Beendigung der Gesell-
schafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Be-
ginn der Amtszeit beschließt, spätestens jedoch mit Ablauf des 31.08. des Jahres,
welches auf das vierte Geschäftsjahr folgt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.
(4) Bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds de r Gesellschafterin aus dem Stadtrat
oder der Verwaltung vor Ablauf der Wahlperiode des Stadtrates der Stadt Leipzig soll
für dessen restliche Amtszeit ein neues Aufsichtsratsmitglied entsandt werden. Das
Aufsichtsratsmitglied führt seine Geschäfte bis zur Entsendung des neuen Aufsichts-
ratsmitgliedes weiter.
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter  Einhaltung einer vierwöchigen Frist
durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erklärt seine Niederlegung schriftlich gegenüber dem
Stellvertreter. Das Mitglied des Aufsichtsrates informiert die Geschäftsführung und
den Gesellschaftervertreter in der beschleunigten Schriftform über die Niederlegung.
(6) Die Gesellschafterin kann die von ihr entsandte n Aufsichtsratsmitglieder jederzeit oh-
ne Angabe von Gründen schriftlich abberufen. Die Abberufung von Aufsichtsratsmit-
gliedern der Arbeitnehmer vor Ablauf der Amtszeit richtet sich nach den Bestimmun-
gen des Mitbestimmungsgesetzes sowie den dazu ergangenen Wahlordnungen.

§ 10 Vorsitz im Aufsichtsrat
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine Pe rson als Vorsitzenden und eine Person
als Stellvertreter nach den Bestimmungen des MitbestG. Scheidet die Person des
Vorsitzenden oder des Stellvertreters vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat
alsbald eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Person vorzu-
nehmen.
(2) Ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung de r Gesellschaft sollte nicht als Auf-
sichtsratsvorsitzender gewählt werden.
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(3) Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvors itzenden und seines Stellvertreters
bildet der Aufsichtsrat gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 MitbestG einen Ausschuss zur
Wahrnehmung seiner in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten Aufgabe, dem der
Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitglie-
dern der Arbeitnehmer und den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschafterin mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören.

§ 11 Sitzung des Aufsichtsrates
(1) Abgesehen von den Fällen des § 110 AktG wird de r Aufsichtsrat so oft einberufen,
wie es zur Durchführung seiner Aufgaben erforderlich ist.
(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende veranlasst die Ein berufung einer Sitzung des Aufsichts-
rates schriftlich mit einer Frist von vierzehn Tagen – wobei bei der Berechnung der
Frist der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden –
unter Angabe von Ort und Zeit sowie den Gegenständen der Tagesordnung. Außer-
dem sollen bei der Einberufung auch die erforderlichen Unterlagen und Beschlussvor-
schläge übermittelt werden. Es soll kenntlich gemacht werden, ob es sich um Be-
schluss- oder um Informationsvorlagen handelt.
(3) In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvors itzende die Einberufungsfrist verkür-
zen und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden; die
Frist sollte in diesem Fall nicht weniger als eine Woche betragen. Absatz 2 Satz 2 und
3 gelten entsprechend.
(4) Über Anträge zu Gegenständen der Tagesordnung e ntscheidet der Aufsichtsrat in der
Sitzung nach Maßgabe des § 12 Abs. 2. Vor der Sitzung sind Anträge in Textform an
den Aufsichtsratsvorsitzenden zu richten.
(5) Anträge zu Beschlussvorschlägen zu angekündigte n Gegenständen der Tagesord-
nung sollen frühzeitig in Textform an den Aufsichtsratsvorsitzenden übermittelt wer-
den.
(6) Verzichtbare Mängel der Einberufung gelten als geheilt, wenn sämtliche Aufsichts-
ratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder aus dem Aufsichtsrat binnen eines Mo-
nats nach dem Sitzungstag des Aufsichtsrates kein schriftlicher Widerspruch gegen
einen Aufsichtsratsbeschluss wegen der Art und Weise der Einberufung dem Auf-
sichtsratsvorsitzenden zugeht.
(7) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzung en.
(8) Sind sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende als au ch der Stellvertreter abwesend, leitet
das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats die Sitzung. Soll das nicht ge-
schehen, können die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungsleiter wählen.
(9) Sind der Aufsichtsratsvorsitzende und der Stell vertreter abwesend, hat jedes Auf-
sichtsratsmitglied das Recht, eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates über die Ver-
tagung der Aufsichtsratssitzung zu verlangen. Die nächste ordentliche Aufsichtsrats-
sitzung muss innerhalb der nächsten vier Wochen stattfinden und kann nicht wieder
vertagt werden.
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(10) An den Sitzungen des Aufsichtsrates nimmt die Geschäftsführung teil, außer wenn:
a. über ein Mitglied der Geschäftsführung verhandel t wird;
b. persönliche Belange eines Aufsichtsratsmitglieds  besprochen werden;
c. die Neubestellung eines Mitglieds der Geschäftsf ührung verhandelt wird.
Der Aufsichtsrat kann Abweichendes beschließen.
(11) Über die Zulassung von Sachverständigen und Au skunftspersonen zu einzelnen Sit-
zungen oder zu einzelnen Sitzungsgegenständen des Aufsichtsrats entscheiden die
anwesenden Aufsichtsratsmitglieder.

§ 12 Beschlussfassung des Aufsichtsrates
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Reg el in Sitzungen gefasst. Abwesende
Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen,
indem sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überrei-
chen lassen.
(2) Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht re chtzeitig im Sinne von § 11 Abs. 2
mitgeteilt worden sind, kann nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied
dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem sol-
chen Fall innerhalb einer Frist von einer Woche nach Mitteilung über die Beschluss-
fassung in der Sitzung des Aufsichtsrates Gelegenheit zu geben, gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich
ihre Stimme abzugeben. Die Frist beginnt mit dem Tag nach der Aufforderung zur Er-
klärung nach Satz 2 bezüglich der in der Sitzung votierten Beschlussanträge. Der Be-
schluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der
Frist widersprochen hat.
(3) Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen sind Besch lussfassungen durch Stimmabgaben
in der beschleunigten Schriftform zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der vom
Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung innerhalb einer in der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegenden Frist widerspricht und wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an
der Beschlussfassung teilnimmt.
(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn minde stens die Hälfte der Aufsichtsratsmit-
glieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der jeweiligen Beschlussfassung
teilnimmt.
(5) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der  einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, sofern das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestim-
men. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit kann erneut
abgestimmt werden. Es gilt § 29 Abs. 2 MitbestG. Dies soll auch bei Beschlussfas-
sungen nach den Absätzen 2 und 3 gelten.
(6) Der Aufsichtsratsvorsitzende
a. prüft bei jeder Aufsichtsratssitzung, ob die Ein ladung ordnungsgemäß ergangen
ist und
b. stellt bei jeder Beschlussfassung fest, ob der A ufsichtsrat beschlussfähig ist.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
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(7) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, das s seine Stimmabgabe namentlich
protokolliert wird.
(8) Der Aufsichtsratsvorsitzende gibt im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung
der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen
ab und nimmt Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen.

§ 13 Niederschriften über Aufsichtsratssitzungen und Beschlüsse
(1) Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt eine Pers on zur Protokollführung. Die Protokoll-
führung durch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörige Person ist zulässig, wenn kein
Aufsichtsratsmitglied widerspricht.
(2) Über die Aufsichtsratssitzungen ist eine Nieder schrift anzufertigen, die die Sitzungslei-
tung und die Protokollführung unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort, der Tag
und die Zeit der Aufsichtsratssitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tages-
ordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Auf-
sichtsrates unter Angabe des Abstimmungsergebnisses anzugeben. Satz 2 gilt ent-
sprechend für Verfahren nach § 12 Abs. 2. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsrats-
mitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zu übersenden.
(3) Beschlüsse, die nicht in Aufsichtsratssitzungen  gefasst worden sind, werden vom
Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird je-
dem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in der beschleunigten Schriftform zugeleitet. In
der Niederschrift ist auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse
anzugeben.
(4) Widersprüche gegen Niederschriften sind innerha lb von 14 Tagen nach Zugang dem
Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich bekannt zu geben.
(5) Die Niederschriften nach den Absätzen 2 und 3 s ind in der nächsten Sitzung des Auf-
sichtsrates dessen Mitgliedern zur Bestätigung vorzulegen.

§ 14 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und Bildung von Ausschüssen
(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnun g, die sich mit den Anforderungen
dieses Gesellschaftsvertrages deckt. Diese ist der Gesellschafterin zur Kenntnis zu
geben.
(2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte über den  nach § 10 Abs. 3 gebildeten Aus-
schuss hinaus weitere Ausschüsse bestellen, deren Aufgaben in der Geschäftsord-
nung des Aufsichtsrates oder in gesonderten Beschlüssen festzusetzen sind.
(3) Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen Ents cheidungskompetenzen zu übertra-
gen, sollte nicht Gebrauch gemacht werden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden
berichten regelmäßig im Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Die Einzelhei-
ten werden vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt.
(4) Der Aufsichtsrat kann einen Finanz- und Prüfung sausschuss bilden. Dieser sollte
nicht am selben Tag stattfinden wie der Aufsichtsrat. Die Einzelheiten werden vom
Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt.
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§ 15 Aufgaben des Aufsichtsrates
(1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates ergeben  sich aus dem Gesetz sowie diesem
Gesellschaftsvertrag.
(2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere folgende Aufg aben:
1. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat sollte die Ge-
sellschafterin hierüber vorab informieren.
2. Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung de r Gesellschaft gegenüber der
Geschäftsführung.
3. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellun gsverträgen mit den Mitglie-
dern der Geschäftsführung. Der Aufsichtsratsvorsitzende verhandelt im Auftrag
des Aufsichtsrates die Anstellungsverträge für die Mitglieder der Geschäftsfüh-
rung und vertritt den Aufsichtsrat bei deren Unterzeichnung. Hat der Aufsichtsrat
für die Entscheidung über das Anstellungsverhältnis einen Ausschuss eingesetzt,
sind dem Aufsichtsrat die vergütungsrelevanten Vertragsparameter zur Be-
schlussfassung vorzulegen; andernfalls entscheidet der Aufsichtsrat über den
Anstellungsvertrag insgesamt. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Ge-
schäftsführung soll sich aus einem festen Jahresgrundgehalt und einem erfolgs-
abhängigen Vergütungsbestandteil zusammensetzen; die Vergütungsstruktur soll
auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden.
4. Entscheidung über Zielvereinbarungen mit den Mit gliedern der Geschäftsführung
und deren Auswertung. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll jährlich im Auftrag des
Aufsichtsrates mit den Mitgliedern der Geschäftsführung schriftliche Zielvereinba-
rungen als Grundlage für die Zahlung des erfolgsabhängigen Vergütungsbe-
standteils verhandeln, welche vom Aufsichtsrat beschlossen werden. Dabei soll
er die Zielvorgaben der Gesellschafterin beachten und diese über die vereinbar-
ten Ziele informieren.
5. Überwachung und Beratung der Geschäftsführung. E r kann die Bücher und
Schriften der Gesellschaft einsehen und prüfen sowie örtliche Besichtigungen
vornehmen; er kann damit auch einzelne seiner Mitglieder oder für bestimmte
Aufgaben Sachverständige beauftragen.
6. Zustimmung, sofern dies im Einzelfall vertretbar  ist, zu Fällen des § 17 Abs. 4.
7. Überwachung der Umsetzung des Zwecks der Gesells chaft und der diesen ge-
gebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele der Gesellschafterin.
8. Prüfung und Beschlussvorschlag zum strategischen  Unternehmenskonzept sowie
Überwachung der Umsetzung.
9. Prüfung des Wirtschaftsplanes und des Konzernwir tschaftsplanes sowie Be-
schlussvorschlag und jährlicher schriftlicher Bericht zur Übereinstimmung dieser
mit dem strategischen Unternehmenskonzept jeweils an die Gesellschafterver-
sammlung.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
15.11.2016 Seite 10 von 17
10. Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernab schlusses sowie des Lagebe-
richtes und des Konzernlageberichtes. Der Aufsichtsrat informiert in einem jährli-
chen schriftlichen, von ihm zu beschließenden Bericht an die Gesellschafterver-
sammlung zum Ergebnis seiner Prüfung sowie über aufgetretene Interessenkon-
flikte im Sinne von § 17 und deren Behandlung. Dieser Bericht hat auch Angaben
darüber zu enthalten, ob und inwieweit ein Mitglied des Aufsichtsrates in einem
Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat.
11. Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlus sprüfer inklusive der Honorar-
vereinbarung sowie Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Der Prüfauftrag
soll die Vereinbarung umfassen, dass wesentliche Informationen an die Ge-
schäftsführung (Managementletter) auch dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt
werden. Wesentliche Informationen des Abschlussprüfers, die die Gesellschafte-
rin betreffen, sollen auch ihr zur Verfügung gestellt werden. Ein Wirtschaftsprü-
fungsunternehmen soll nicht an mehr als fünf aufeinanderfolgenden Jahren be-
auftragt werden.
12. Vorberatung und Empfehlung an die Gesellschafte rversammlung in den Fällen
des § 19 Abs. 1.
13. Vorberatung und Empfehlung zur Bestellung und A bberufung von Mitgliedern der
Geschäftsführung von Tochtergesellschaften an das für diese Entscheidung zu-
ständige Organ; hierüber soll die Gesellschafterversammlung unverzüglich infor-
miert werden.
14. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft.
(3) Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist erforderl ich für folgende Maßnahmen der Ge-
schäftsführung:
1. Verfügungen über Vermögen, Aufnahme von Krediten  und Rechtsgeschäfte ins-
besondere in folgenden Fällen:
a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Be-
stellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die
Gesellschaft ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €;
b. Abschluss und Kündigung von privatrechtlichen Verträgen der Gesellschaft
außerhalb des Wirtschaftsplans einschließlich Miet- und Pachtverträgen ab
500.000 € bis einschließlich 1.000.000 € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauer-
schuldverhältnissen;
c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräuße rung von Grundstücken
oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirt-
schaftsplans ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €;
d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellsch aft ab 500.000 € bis ein-
schließlich 1.000.000 €;
e. Sonstige Vermögensverfügungen ab 500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €;
f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkei ten der Gesellschaft ab
500.000 € bis einschließlich 1.000.000 €.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
15.11.2016 Seite 11 von 17
2. Erteilung oder Widerruf von Prokuren und General vollmachten.
3. Derivative Finanzgeschäfte. Diesbezügliche Recht sgeschäfte ohne Grundge-
schäft sind ausgeschlossen.
4. Begründung und Beendigung von Verbandsmitgliedsc haften.
5. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversamml ungen von Beteiligungsge-
sellschaften bei Beschlüssen über:
a. Ausübung von Rechten im Sinne von § 32 MitbestG;
b. Abschluss, wesentliche Änderung und Beendigung von Ergebnisabführungs-
oder anderen Unternehmensverträgen i. S. d. AktG zwischen der Beteili-
gungsgesellschaft und deren Tochtergesellschaften.
6. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversamml ungen von Tochtergesell-
schaften, bei Beschlüssen über:
a. Wahl und Abberufung der Aufsichtsräte der Tochtergesellschaft, soweit diese
Stimmabgabe nicht aufgrund von Vorschlagsrechten der Stadt Leipzig erfolgt.
Dem Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft soll ein Mitglied der Geschäftsfüh-
rung der Gesellschaft angehören;
b. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bishe-
riger Geschäftsbereiche der Tochtergesellschaft;
c. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Kredi ten, Übernahme von
Bürgschaften, Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Si-
cherheiten durch die Tochtergesellschaften ab 500.000 €;
d. Änderungen der Einflussrechte der Gremienvertreter der Gesellschaft im Auf-
sichtsrat oder in der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft;
e. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafterin oder der Gesellschaft
gegenüber der Tochtergesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital.
7. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversamml ungen von unmittelbaren
Minderheitsbeteiligungsgesellschaften, bei Beschlüssen über Änderungen des
Gesellschaftsvertrages der Minderheitsbeteiligungsgesellschaft.
(4) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seiner Zustimmu ngsrechte gemäß Absatz 3 für
bestimmte Arten von Geschäften bis zu einer bestimmten Wertgrenze oder Zeitdauer
seine Zustimmung allgemein erteilen.
(5) Über sämtliche Beschlüsse nach Absatz 3 und 4 i st die Gesellschafterin zu informie-
ren.
(6) In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates könn en weitere zustimmungspflichtige
Maßnahmen und Geschäfte der Geschäftsführung geregelt sein.
(7) Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, k ann die Geschäftsführung verlangen,
dass die Gesellschafterversammlung über die Zustimmung beschließt. Der Be-
schluss, durch den die Gesellschafterversammlung zustimmt, bedarf einer ¾-Mehrheit
der abgegebenen Stimmen.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
15.11.2016 Seite 12 von 17
(8) Die Geschäftsführung berichtet im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss gegen-
über der Gesellschafterversammlung, ob und inwieweit den Empfehlungen von Teil III
(Organe) des Leipziger Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fas-
sung entsprochen wurde; Abweichungen sind zu begründen. Der Bericht soll vorab
vom Aufsichtsrat geprüft und bestätigt werden.
(9) Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.
(10) Die Vorschriften der §§ 394 und 395 des AktG ü ber die Verschwiegenheitspflicht gel-
ten gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 4 SächsGemO entsprechend.

§ 16 Aufwendungsersatz und Vergütung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf Ersatz der erforderlichen Aufwen-
dungen. Die Gesellschafterversammlung kann eine Aufwandspauschale festlegen
oder alternativ einen Ersatz der nachgewiesenen tatsächlichen Auslagen beschlie-
ßen.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können neben den Ansprüchen nach Absatz 1 auf
Beschluss der Gesellschafterversammlung eine jährliche Vergütung oder Sitzungs-
gelder erhalten. Ausschusssitzungen gelten als Aufsichtsratssitzung für Zwecke der
Vergütung, sofern sie an einem anderen Tag als die Aufsichtsratssitzung stattfinden.
Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Gesellschafterversammlung.
(3) Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im  Aufsichtsrat sowie in den Ausschüssen
können bei der Festlegung gemäß der Absätze 1 und 2 berücksichtigt werden.
(4) Die Aufwandserstattung und die Vergütung sollen  individualisiert für jedes Mitglied
des Aufsichtsrates im Anhang des Jahresabschlusses veröffentlicht werden.

§ 17 Interessenkonflikte
(1) Das Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entsc heidungen weder persönliche Interes-
sen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen.
(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonfl ikte in Bezug auf seine Person, aber
auch in Bezug auf nahestehende Personen, insbesondere solche die aufgrund einer
Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Wettbewerbern
oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber of-
fenzulegen.
(3) Wesentliche und nicht nur vorübergehende Intere ssenkonflikte in der Person eines
Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandates führen.
(4) Beauftragungen von Aufsichtsratsmitgliedern dur ch die Gesellschaft im Rahmen von
Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträgen sollen grundsätzlich nicht
erfolgen.
(5) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Gesc häftsführung oder des Aufsichtsrates
sowie an diesen nahestehenden Personen dürfen nicht gewährt werden.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
15.11.2016 Seite 13 von 17
(6) Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen wäh rend ihrer Tätigkeit für die Gesell-
schaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
(7) Mitglieder der Geschäftsführung sollen insgesam t nicht mehr als drei Aufsichtsrats-
mandate in konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen.
(8) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Inter essenkonflikte dem Aufsichtsrat gegen-
über unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsführung
hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern der
Geschäftsführung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahe-
stehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu ent-
sprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
(9) Die Mitglieder der Geschäftsführung sollen dem Aufsichtsratsvorsitzenden Ehrenäm-
ter im Interessenbereich der Gesellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate
schriftlich zur Genehmigung vorlegen. Die Geschäftsführung soll den Aufsichtsrat
einmal jährlich schriftlich über diese Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Aufsichtsrats-
mandate informieren.
(10) Die Mitglieder der Geschäftsführung und Aufsic htsratsmitglieder haben die Sorgfalt
eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Wenn sie ihre
Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht las-
sen, sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens ver-
pflichtet.

§ 18 Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Ge schäftsführung einberufen, soweit
das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mitteilung
der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, spätestens 14
Tage vor der Versammlung, wobei bei der Berechnung der Frist der Tag der Einberu-
fung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In Einzelfällen kann die Ein-
berufungsfrist verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermit-
telt werden.
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens einen Monat nach der
Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat stattfinden.
(3) Sobald die Gesellschafterin oder ein Mitglied d er Geschäftsführung dies unter Benen-
nung der Tagesordnung verlangt, ist eine außerordentliche Gesellschafterversamm-
lung einzuberufen.
(4) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversam mlung wird eine Niederschrift auf-
genommen, die von der Protokollführung und vom Gesellschaftervertreter zu unter-
zeichnen ist. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhalten die Mitglieder des Auf-
sichtsrates und die Geschäftsführung eine Abschrift.

Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
15.11.2016 Seite 14 von 17

§ 19 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung
(1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversamml ung unterliegen:
1. Strategisches Unternehmenskonzept, welches sich am Zweck der Gesellschaft
und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerzielen ausrichtet.
2. Wirtschaftsplan und Konzernwirtschaftsplan (Plan ungen) sowie deren Änderun-
gen. Die Gesellschafterin soll zeitgleich die entsprechenden Planungen der Toch-
tergesellschaften sowie deren Änderungen zur Kenntnis erhalten.
3. Feststellung des Jahresabschlusses sowie Billigu ng des Konzernabschlusses,
Genehmigung des Lageberichtes sowie des Konzernlageberichtes und Verwen-
dung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29 GmbHG bis spä-
testens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres.  Die
Gesellschafterin soll zeitgleich die entsprechenden Prüfberichte zum Jahresab-
schluss der Tochtergesellschaften zur Kenntnis erhalten.
4. Entlastung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat  bis spätestens zum Ablauf der
ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres.
5. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabsch lussprüfers.
6. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesell schaft sowie einer Tochterge-
sellschaft.
7. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die  Geschäftsführung, welche
u. a. die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung regelt.
8. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft im Si nne § 96a Abs. 1 Nr. 2a
SächsGemO, insbesondere:
a. Übertragung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft;
b. Umstrukturierungen der Gesellschaft (z. B. Spaltung);
c. Erweiterungen der Gesellschaft;
d. Änderungen der Einflussrechte der kommunalen Gremienvertreter;
e. Änderungen des Haftungsumfangs der Gesellschafterin gegenüber der Ge-
sellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital;
f. Änderungen, Abschluss und Beendigung von Ergebni sabführungs- oder ande-
ren Unternehmensverträgen i. S. d. AktG der Gesellschaft mit ihren Tochter-
gesellschaften; § 32 MitbestG bleibt unberührt;
g. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäftsbereiche oder Aufgabe bishe-
riger Geschäftsbereiche der Gesellschaft, Errichtung und Aufgabe von Zweig-
niederlassungen.

Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
15.11.2016 Seite 15 von 17
9. Verfügungen über Vermögen, Aufnahme von Krediten  und Rechtsgeschäfte von
erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne § 96a Abs. 1 Nr. 2b
SächsGemO, insbesondere:
a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme von Bürgschaften, Be-
stellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten durch die
Gesellschaft über 1.000.000 €;
b. Abschluss und Kündigung von privatrechtlichen Verträgen der Gesellschaft
außerhalb des Wirtschaftsplans einschließlich Miet- und Pachtverträgen über
1.000.000 € im Einzelfall oder pro Jahr bei Dauerschuldverhältnissen;
c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräuße rung von Grundstücken
oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des Wirt-
schaftsplans über 1.000.000 €;
d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellschaft über 1.000.000 €;
e. Sonstige Vermögensverfügungen über 1.000.000 €;
f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkei ten der Gesellschaft über
1.000.000 €;
g. sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ge-
regelten Fällen.
10. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Cross- Border-Lease-Geschäften
und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen.
11. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und
Rechtsformänderung der Gesellschaft sowie einer Beteiligungsgesellschaft.
12. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie  Erwerb oder Übernahme von Ge-
schäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft.
13. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunterneh men
 sowie Erwerb oder Über-
nahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit
der Gesellschafterin mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen
Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unterlie-
gen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht.
14. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlic hen Betrieb des Unterneh-
mens der Gesellschaft hinausgehen oder zu denen die Gesellschafterversamm-
lung eine Befassung verlangt, soweit diese nicht nach diesem Gesellschaftsver-
trag dem Aufsichtsrat zugewiesen sind.
(2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürf en, soweit das Gesetz oder dieser
Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des in der
Versammlung vertretenen Stammkapitals.
(3) Die Stadt Leipzig ist auch bei Rechtsgeschäften  ihr selbst gegenüber stimmberechtigt.

Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
15.11.2016 Seite 16 von 17

§ 20 Planung
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt ge mäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO
in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsver-
ordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen über
drei Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei Folgejah-
re). Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Liquiditäts-
plan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan.
(2) Die Planungen im Sinne von § 19 Abs. 1 Nr. 2 so wie wesentliche Abweichungen hier-
von sind der Gesellschafterin unverzüglich zur Kenntnis zu geben, spätestens zum
Zeitpunkt der Versendung an den Aufsichtsrat. Der Wirtschaftsplan oder eine Über-
sicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft
im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVO-Doppik werden der Gesellschafterin
von der Geschäftsführung rechtzeitig zur Verfügung gestellt, sodass sie als Anlage
zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröffentlicht werden können.

§ 21 Jahresabschluss und Prüfung
(1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind na ch Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr. 8
SächsGemO von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ende des
Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches
des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und dem Ab-
schlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Er hat eine Übersicht über sämtliche Beteili-
gungsunternehmen der Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Fir-
ma und Sitz, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Ge-
schäftsjahres gibt. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch entspre-
chend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und Bericht zu
erstatten. Satz 1 gilt entsprechend für den Konzernabschluss und den Konzernlage-
bericht.
(2) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die  Geschäftsführung den Bericht über
die Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie ihren Vorschlag
zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesellschafterin und dem
Aufsichtsrat vor. Diese Verpflichtung bezieht sich gegenüber der Gesellschafterin
auch auf die Angaben, die nach § 99 Abs. 2 und 3 SächsGemO für die Erstellung des
Beteiligungsberichtes notwendig sind. Satz 1 gilt entsprechend für den Konzernab-
schluss, den Konzernlagebericht und den Bericht über deren Prüfung.
(3) Die Gesellschafterin bringt der Rechtsaufsichts behörde der Stadt Leipzig den Jahres-
abschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüg-
lich zur Kenntnis.
(4) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbeh örde (§§ 105 und 109 SächsGemO)
werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt.
(5) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbeh örde wird das Recht eingeräumt, die
Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
15.11.2016 Seite 17 von 17
(6) Der Gesellschafterin sind alle für die Erstellu ng des Gesamtabschlusses nach § 88a
SächsGemO erforderlichen Unterlagen zu übersenden und Auskünfte zu erteilen.

§ 22 Definitionen
(1)
Beteiligungsgesellschaft  ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittel-
bar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe).
(2) Tochtergesellschaft  ist jedes Unternehmen, auf das die Gesellschaft unmittelbar
einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben kann.
(3) Beteiligungsunternehmen  ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmit-
telbar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe).
(4) Tochterunternehmen  ist jedes Unternehmen, auf das die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben kann.
(5) Nahestehende  Person  sind die in § 20 Abs. 1 SächsGemO genannten Personen.
(6) Nahestehendes Unternehmen  ist ein Unternehmen in Anlehnung an § 285 Nr. 21
HGB.
(7) Beschleunigte Schriftform  meint Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei
die Übermittlung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per E-
Mail mit angefügter Scancopy erfolgen kann.
(8) Soweit eine Regelung bezogen auf ein Verhalten des Aufsichtsrats oder seiner Mit-
glieder gegenüber der Gesellschafterin oder der Gesellschafterversammlung die Wor-
te „Können“, „Sollen“ oder „Sollten“ enthält, lässt dies das Selbstbestimmungsrecht
des Aufsichtsrats unberührt.

§ 23 Schlussbestimmungen
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder
werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht
berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im
übrigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie
dies dem Gesellschaftsgegenstand und -zweck am ehesten entspricht.

Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 1 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise

Präambel
Die Klinikum St. Georg gGmbH mit ihren Klini-
ken und Einrichtungen, mit den Einrichtungen
der medizinischen Rehabilitation sowie als
Träger des Verbundes Gemeindenahe Psychi-
atrie, ist für die Schwerpunktversorgung der
Patienten
im Regierungsbezirk Leipzig und
darüber hinaus verantwortlich. Die medizini-
schen Leistungen reichen von der Regel – bis
zur Maximalversorgung – gemessen an der
Spezialisierung und dem Krankheitsschwere-
grad.

Präambel
Die Klinikum St. Georg gGmbH mit ihren Klini-
ken und Einrichtungen, mit den Einrichtungen
der medizinischen Rehabilitation sowie als
Träger des Verbundes Gemeindenahe Psychi-
atrie, ist für die Schwerpunktversorgung der
Patienten
in der Stadt Leipzig und dem Um-
land verantwortlich. Die medizinischen Leis-
tungen reichen von der Regel- bis zur Maxi-
malversorgung – gemessen an der Spezialisie-
rung und dem Krankheitsschweregrad.

§ 1 Firma und Sitz

§ 1 Firma und Sitz

(1 ) Die Firma der Gesellschaft lautet Klini-
kum St. Georg gGmbH.
(1) Die Gesellschaft führt den Namen „Klini-
kum St. Georg gGmbH“.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Leipzig. (2)  Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Leipzig.

§ 2 Ziel und Gegenstand des Unternehmens

§ 2 Zweck der Gesellschaft

(1) Ziel des Unternehmens ist die Förderung
der öffentlichen Gesundheitspflege sowie
die Förderung der Berufsbildung sowie
die Förderung der Jugendhilfe.
(1) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung
des öffentlichen Gesundheitswesens
sowie die Förderung der Berufsbildung.

Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 2 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
(2) Gegenstand des Unternehmens ist das
Betreiben von Kliniken, Tageskliniken
und ambulanten Einrichtungen der all-
gemeinen Krankenhausversorgung, der
Rehabilitation und des Verbundes Ge-
meindenahe Psychiatrie sowie die Be-
treibung des Bildungszentrums. Die Leis-
tungen der Einrichtungen sind schwer-
punktmäßig gerichtet auf:
− die bedarfsgerechte Versorgung der
Bevölkerung, vor allem der Stadt
Leipzig, durch ambulante, vor-,
nach-, voll- und teilstationäre
Kran-
kenversorgung ,
− die Ausbildung von Personal für den
Pflege- und Funktionsdienst,
− die Forschung und Lehre im Bereich
der Medizin und Pflege als akademi-
sches Lehrkrankenhaus der Univer-
sität Leipzig,
die Förderung der Jugendhilfe erfolgt
durch das Betreiben von Kindertages-
stätten.
(2) Der Satzungszweck wird insbesondere
verwirklicht durch
das Betreiben von Kli-
niken, Tageskliniken und ambulanten
Einrichtungen der allgemeinen Kranken-
hausversorgung, der Rehabilitation und
des Verbundes Gemeindenahe Psychiat-
rie sowie die Betreibung des Bildungs-
zentrums. Die Leistungen der Einrich-
tungen sind schwerpunktmäßig gerichtet
auf:
− die bedarfsgerechte Versorgung der
Bevölkerung, vor allem der Stadt
Leipzig, durch ambulante, vor-, nach-,
voll- und teilstationäre
medizinische
Leistungen ;
− die Ausbildung von Personal für den
Pflege- und Funktionsdienst;
− die Forschung und Lehre im Bereich
der Medizin und Pflege als akademi-
sches Lehrkrankenhaus der Universi-
tät Leipzig;
−
Unterstützung der Stadt Leipzig bei
der Erfüllung von sozialen Aufgaben.

Hinweis: Der Begriff „ambulant“ dient der Abbildung ver-
tragsärztlicher Tätigkeiten (MVZ). Der Begriff „Kran-
kenversorgung“ wurde ersetzt durch den Begriff „medizi-
nische Leistungen“. Dieser Begriff ist allgemeiner und
umfasst sowohl die Behandlung von Erkrankungen als
auch vorbeugende/vorsorgende Maßnahmen etc.
Eine Kindertagesstätte wird durch das St. Georg nicht
mehr betrieben.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 3 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und
Geschäften berechtigt, durch die der Gesell-
schaftszweck gefördert werden kann. Sie kann
sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Un-
ternehmen bedienen. Sie kann Zweignieder-
lassungen errichten und sich an gleichartigen
oder ähnlichen Unternehmen beteiligen bzw.
solche gründen.
Sie kann alle Rechtsgeschäfte
vornehmen, die zur Erfüllung des Gesell-
schaftszweckes erforderlich oder nützlich sind.
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen
und Geschäften berechtigt, durch die der
Gesellschaftszweck gefördert werden
kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer
Aufgaben anderer Unternehmen bedie-
nen. Sie kann Zweigniederlassungen er-
richten und sich an gleichartigen oder
ähnlichen Unternehmen beteiligen bzw.
solche gründen.
§ 4 ist entsprechend zu
beachten.
Hinweis: Löschung Satz 3 alt, da bereits in Satz 1 des
Absatzes im gleichen Sinn formuliert.

§ 3 Gemeinnützigkeit

§ 3 Gemeinnützigkeit

(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich
und unmittelbar gemeinnützige Zwecke
im Sinne des Abschnittes „Steuerbe-
günstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
Der Unternehmensgegenstand der Ge-
sellschaft  ist in § 2 dieses Vertrages be-
schrieben.
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich
und unmittelbar gemeinnützige Zwecke
im Sinne des Abschnittes „Steuerbe-
günstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
Der Zweck der Gesellschaft und die Art
und Weise seiner Verwirklichung
ist in
§ 2 Abs. 2 beschrieben.

Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 4 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
(2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie
verfolgt nicht in 1. Linie eigenwirtschaftli-
che Zwecke. Die Mittel der Gesellschaft
dürfen nur für die satzungsmäßigen
Zwecke verwendet werden. Die Gesell-
schafter dürfen keine Gewinnanteile und
in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter
auch keine sonstigen Zuwendungen aus
Mitteln der Körperschaft erhalten.
(2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie
verfolgt nicht in erster Linie eigenwirt-
schaftliche Zwecke. Mittel der Gesell-
schaft dürfen nur für satzungsmäßige
Zwecke verwendet werden. Die Gesell-
schafter dürfen keine Gewinnanteile und
auch keine sonstigen Zuwendungen aus
Mitteln der Körperschaft erhalten.

(3) Mittel der Gesellschaft können im Rah-
men des § 58 Nr. 2 AO der Stadt Leipzig
für steuerbegünstigte Zwecke zugewen-
det werden.
(3) Mittel der Gesellschaft können im Rah-
men des § 58 Nr. 2-5 AO der Stadt
Leipzig für steuerbegünstigte Zwecke
zugewendet werden.

(4) Es darf keine Person durch Ausgaben,
die dem Zweck der Gesellschaft fremd
sind, oder durch unverhältnismäßig hohe
Vergütung begünstigt werden.
(4) Es darf keine Person durch Ausgaben,
die dem Zweck der Gesellschaft fremd
sind, oder durch unverhältnismäßig hohe
Vergütungen begünstigt werden.

(5) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei
Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt
das Vermögen der Gesellschaft, soweit
es die eingezahlten Kapitalanteile und
den gemeinen Wert der von den Gesell-
schaftern geleisteten Sacheinlagen
übersteigt an die Stadt Leipzig, die es
unmittelbar und ausschließlich für ge-
meinnützige Zwecke zu verwenden hat.
(5) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei
Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt
das Vermögen der Gesellschaft, soweit
es die eingezahlten Kapitalanteile und
den gemeinen Wert der von den Gesell-
schaftern geleisteten Sacheinlagen
übersteigt an die Stadt Leipzig, die es
unmittelbar und ausschließlich für ge-
meinnützige Zwecke zu verwenden hat.

Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 5 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
(6) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem
Ausscheiden oder bei Auflösung der Ge-
sellschaft oder bei Wegfall steuerbe-
günstigter Zwecke nicht mehr als ihre
eingezahlten Kapitalanteile und den ge-
meinen Wert ihrer geleisteten Sacheinla-
gen zurück.
(6) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem
Ausscheiden oder bei Auflösung der Ge-
sellschaft oder bei Wegfall steuerbe-
günstigter Zwecke nicht mehr als ihre
eingezahlten Kapitalanteile und den ge-
meinen Wert ihrer geleisteten Sacheinla-
gen zurück.

§ 4 Beteiligung der Gesellschaft an anderen
Unternehmen
Hinweis: Der Paragraph ist insgesamt neu.
§ 5 Abs. 4 alt ist jetzt hier neu verarbeitet.
 (1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1
SächsGemO ist die Zustimmung der
Stadt Leipzig einzuholen.
§ 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO.
 (2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unter-
nehmen nur unterhalten, übernehmen
oder sich daran beteiligen, wenn gemäß
§ 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 i. V. m. §
130a Abs. 2 SächsGemO entsprechende
Regelungen im Gesellschaftsvertrag die-
ses Unternehmens enthalten sind, sofern
sie allein oder zusammen mit anderen
Gesellschaftern, für die ebenfalls eine
Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 Sächs-
GemO besteht, eine zur Änderung des
Gesellschaftsvertrages berechtigende
Mehrheit der Anteile hält.
§ 96a Abs. 1 Nr. 13 SächsGemO.
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05.12.2016  Seite 6 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise

§ 4 Stammkapital , Stammeinlagen und Be-
zugsrechte
 Hinweis: § 4 alt ist jetzt in § 6 neu verarbeitet.
(1) Das Stammkapital beträgt € 5.000.000,--
(in Worten: Euro fünf Millionen).

(2) Vom Stammkapital der Gesellschaft hat
der alleinige Gesellschafter, die Stadt
Leipzig, Stammeinlagen in Höhe von €
25.000,-- und in Höhe von €4.975.000,--
übernommen.

§ 5 Verfügung über Geschäftsanteile, Betei-
ligungen
 Hinweis: Löschung, da es nur eine Gesellschafterin gibt.
Die Regelungen können bedarfsweise wieder aufge-
nommen werden, wenn ein weiterer Gesellschafter hinzu-
tritt, da der Gesellschaftsvertrag dann ohnehin der An-
passung bedarf.
(1)  Geschäftsanteile und/oder Teilgeschäfts-
anteile können nur mit vorheriger schriftli-
cher Einwilligung der Gesellschaft abgetre-
ten, verpfändet oder mit Rechten Dritter
belastet werden. Die Einwilligung darf nur
aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses
erteilt oder verweigert werden.

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05.12.2016  Seite 7 von 77
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(2)  Vor Abtretung eines Geschäftsanteils,
gleich aus welchem Rechtsgrund, hat der
abtretungswillige Gesellschafter den Ge-
schäftsanteil zunächst den übrigen Gesell-
schaftern schriftlich zum Kauf als gemein-
schaftlichen Anteil anzubieten. Die übrigen
Gesellschafter oder einzelne von ihnen,
mehrere im Innenverhältnis im Verhältnis
ihrer Geschäftsanteile, können innerhalb
von vier Wochen nach Zugang der Mittei-
lung schriftlich verlangen, dass ihnen der
Anteil als gemeinschaftlicher Anteil abge-
treten wird. Als Gegenleistung ist der Wert
des Anteils gemäß § 3 Abs. 6 zu zahlen,
und zwar in einem Betrag Zug um Zug ge-
gen Abtretung.

(3)  Üben die Gesellschafter ihr Ankaufsrecht
nicht aus, so haben sie der dann erfolgen-
den Anteilsveräußerung zuzustimmen, so-
fern dem nicht wichtige, in der Person des
Erwerbers liegende Gründe entgegenste-
hen.

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05.12.2016  Seite 8 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
(4)  Beteiligungen, an denen der Gesellschaft
allein oder zusammen mit anderen Unter-
nehmen im Sinne des § 96 Abs. 2 Halbsatz
l SächsGem0 eine Mehrheit der Anteile zu-
steht, dürfen nur unterhalten werden, wenn
den Nummern Nr. 1 und 2a bis 8 des § 96
Abs. 2 SächsGemO entsprechende Rege-
lungen im Gesellschaftsvertrag vereinbart
werden.
 Hinweis: § 5 Abs. 4 alt ist jetzt in § 4 neu verarbeitet.

§ 6 Dauer der Gesellschaft und Geschäfts-
jahr

§ 5 Dauer, Geschäftsjahr und Bekanntma-
chungen

(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte
Zeit errichtet.
(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit
errichtet.

(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (2) Das  Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
 (3) Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen, soweit eine Veröffentlichung
nach dem Gesetz vorgeschrieben ist, im
Bundesanzeiger.

Hinweis: § 7 alt ist jetzt hier neu verarbeitet.
§ 7 Bekanntmachungen
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05.12.2016  Seite 9 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft er-
folgen, soweit eine Veröffentlichung nach dem
Gesetz
betreffend Gesellschaften mit be-
schränkter Haftung zwingend vorgeschrieben
ist, im elektronischen Bundesanzeiger . lm Üb-
rigen erfolgen die Bekanntmachungen im amt-
lichen Bekanntmachungsblatt der Stadt
Leipzig.
 Hinweis: § 7 alt ist jetzt in § 5 Abs. 3 neu verarbeitet.

§ 6 Stammkapital
Hinweis: § 4 alt ist jetzt hier neu verarbeitet.
 (1) Das Stammkapital beträgt € 5.000.000,--
(in Worten: Euro fünf Millionen).

 (2) Vom Stammkapital der Gesellschaft hat
die alleinige Gesellschafterin, die Stadt
Leipzig, Stammeinlagen in Höhe von €
25.000,-- und in Höhe von € 4.975.000,--
übernommen.

§ 8 Organe der Gesellschaft

§ 7 Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind:
(1) die Gesellschafterversammlung
(2) der Aufsichtsrat und
(3) die Geschäftsführung.
(1) Die Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung,
2. der Aufsichtsrat und
3. die Gesellschafterversammlung.

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 (2) Alle Organe der Gesellschaft sowie de-
ren einzelne Mitglieder sind im Rahmen
des gesetzlich Zulässigen dem Unter-
nehmensinteresse sowie dem Wohl der
Gesellschaft unter Beachtung kommu-
nalpolitischer Zielsetzungen und der Inte-
ressen der Gesellschafterin verpflichtet.

Ziff. 7.5.1 und 8.4.1 und 9.1 LCGK.

§ 9 Vorsitz und Einberufung der Gesell-
schafterversammlung
 Hinweis: § 9 alt ist jetzt in § 18 insgesamt neu verarbeitet.
(1)  Beschlüsse der Gesellschafter werden in
der Gesellschafterversammlung gefasst.

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(2)  Die Gesellschafterversammlung wird
durch die Geschäftsführung in vertre-
tungsberechtigter Zahl, den Aufsichts-
ratsvorsitzenden oder den Gesellschafter
einberufen. Die Ladung erfolgt unter Mit-
teilung des Tagungsorts, der Tagungs-
zeit und der Tagesordnung. Die Ladung
hat an alle Gesellschafter mit einer Frist
von mindestens 2 Wochen zu erfolgen,
wobei der Tag der Ladung und der Tag
der Sitzung nicht mitzuzählen sind. In der
Regel sind die für die Tagesordnung er-
forderlichen Unterlagen der Ladung bei-
zufügen. Die Wirksamkeit der Einberu-
fung wird nicht durch kurzfristige bzw.
unangekündigte Tischvorlagen innerhalb
der Sitzung verhindert.

§ 10 Beschlussfähigkeit und Beschlussfas-
sung der Gesellschafterversammlung
 Hinweis: § 10 alt ist jetzt in § 18 insgesamt neu verarbei-
tet.
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Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
(1)  Die Gesellschalterversammlung ist be-
schlussfähig, wenn mindestens ¾ des
Stammkapitals vertreten ist. Fehlt es da-
ran, so ist innerhalb von vier Wochen ei-
ne neue Versammlung mit gleicher Ta-
gesordnung einzuberufen, die immer be-
schlussfähig ist. Darauf ist in der wieder-
holten Ladung hinzuweisen.

(2)  Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und
telegrafische Beschlussfassungen sind
zulässig, wenn kein Gesellschafter einer
solchen Beschlussfassung widerspricht.

(3)  Die Mitglieder der Geschäftsführung sol-
len an den Gesellschafterversammlun-
gen teilnehmen.

(4)  Abgestimmt wird nach Geschäftsantei-
len. Je € 50,-- (i. W. EURO fünfzig) eines
Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.
Die Gesellschafterbeschlüsse werden
mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit
gesetzlich oder in diesem Gesellschafts-
vertrag keine andere Mehrheit vorge-
schrieben ist. Stimmenenthaltungen
werden nicht mitgezählt.

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05.12.2016  Seite 13 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
(5)  Über jede Gesellschafterversammlung
sowie über die nicht in Sitzungen gefass-
ten Beschlüsse wird, soweit nicht eine
notarielle Beurkundung erforderlich ist,
eine Niederschrift gefertigt, die vom Pro-
tokollführer und vom Vorsitzenden zu un-
terzeichnen ist. In der Niederschrift sind
der Ort und der Tag der Versammlung,
die Teilnehmer und die vertretenen
Stimmen, die Gegenstände der Ver-
sammlung, der wesentliche Inhalt der
Verhandlungen und die Gesellschafter-
beschlüsse aufzunehmen. Das Original
der Niederschrift wird jeweils beim Vor-
sitzenden der Gesellschafterversamm-
lung geführt. Jeder Gesellschafter erhält
umgehend eine Abschrift der Nieder-
schrift.

(6)  Gesellschafterbeschlüsse können nur
innerhalb sechs Wochen nach Empfang
der Abschrift der Niederschrift durch Kla-
ge angefochten werden.

§ 11 Aufgaben der Gesellschafterver sam m-
lung
 Hinweis: § 11 alt ist jetzt in § 19 neu verarbeitet.
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(1) Die Gesellschafterversammlung be-
schließt – außer in den senst durch Ge-
setz oder in diesem Gesellschaftsvertrag
vorgesehenen Fällen – über folgende
Angelegenheiten:
 Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 neu verarbeitet.
a) die Errichtung und Übernahme von Un-
ternehmen,
 Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 12, 13 neu verarbeitet.
b) die Beteiligung an Unternehmen,  Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 12, 13 neu verarbeitet.
c) die wesentliche Veränderung des Un-
ternehmens, insbesondere:
 Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 6, 8, 11 neu verarbeitet.
aa) die Änderung des Unternehmens-
gegenstands, etwa durch die Er-
schließung neuer Geschäftsfelder,

bb) die Änderung des Unternehmens-
zwecks,

cc) die wesentliche Umstrukturierung
des Unternehmens,

dd) die wesentliche Erweiterung des
Unternehmens,

ee) die Umwandlung der Rechtsform,
ff) veränderte Einflussrechte der
kommunalen Vertreter auf Ent-
scheidungen im Unternehmen,

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gg)  die wesentliche Veränderung
des Haftungsumfangs der einzel-
nen Gesellschafter untereinander,

hh) die Änderung des Gesellschafts-
vertrages,

ii) Kapitalerhöhungen und -
herabsetzungen,

jj) die Errichtung und Aufgabe von
Zweigniederlassungen,

kk) die Aufnahme neuer Gesellschaf-
ter sowie Verfügung über Ge-
schäftsanteile,

ll) die Verschmelzung, Vermögens-
übertragung oder Umwandlung
der Gesellschaft.

d) den Abschluss und die Änderung von
Unternehmensverträgen nach dem
AktG,
 Hinweis: jetzt in § 19 (1) Nr. 8 neu verarbeitet.
e) die Feststellung des Jahresabschlus-
ses, die Genehmigung des Lageberich-
tes und die Verwendung des Jahreser-
gebnisses,
 Hinweis: jetzt in § 19 (1) Nr. 3 neu verarbeitet.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
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Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
f) die Verfügung über Vermögen soweit
die Rechtsgeschäfte von erheblicher
wirtschaftlicher Bedeutung für das Un-
ternehmen sind, insbesondere:
 Hinweis: jetzt in § 19 (1) Nr. 8,9,11,12,13 neu verarbeitet.
aa) die vollständige oder teilweise
Veräußerung des Unternehmens,

bb) die Auflösung des Unternehmens,
cc) die Veräußerung von Rechten des
Unternehmens,

dd) den Erwerb, die Belastung oder
die Veräußerung von Grundstü-
cken oder grundstücksgleichen
Rechten,

ee) die Veräußerung von errichteten
und übernommenen Unternehmen
und Zweigniederlassungen,

ff) die Veräußerung von Beteiligun-
gen,

gg) über Einzelinvestitionen außerhalb
des Investitionsplans  mit einem
Volumen von mehr als € 1 Mio.

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Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
g) die Aufnahme von Krediten, soweit die
Rechtsgeschäfte von erheblicher wirt-
schaftlicher Bedeutung für das Unter-
nehmen sind,
bzw. welche im Finanz-
plan nicht enthalten sind und einen Be-
trag von € 1 Mio. überschreiten,
 Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 8 neu verarbeitet.
h) die Strategie des Unternehmens, ins-
besondere die Geschäfts- und Unter-
nehmenspolitik in einem festzulegen-
den Turnus,
 Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 1 neu verarbeitet.
i) die Bestellung und Abberufung von
Mitgliedern der Geschäftsführung so-
wie von Prokuristen,
 Hinweis: jetzt in § 15 Abs. 2 Nr. 1 und Abs. 3 Nr. 2 neu
verarbeitet.
j) die Entlastung der Geschäftsführung,  Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 4 neu verarbeitet.
k) die Entlastung des Aufsichtsrates,  Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 4 neu verarbeitet.
l)  die Geltendmachung von Ersatzan-
sprüchen gegen Geschäftsführung und
Mitglieder des Aufsichtsrates.

(2)  Der Gesellschafterversammlung obliegt
darüber hinaus die Feststellung der
Richtlinien der Geschäftspolitik.
 Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 1 neu verarbeitet.
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05.12.2016  Seite 18 von 77
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(3) Beschlüsse zur Auflösung der Gesell-
schaft und zur Änderung des Gesell-
schaftsvertrages bedürfen einer Mehrheit
von ¾ des vertretenen Kapitals.
 Hinweis: jetzt in § 19 Abs. 2 neu verarbeitet.

§ 8 Geschäftsführung und Vertretung

 (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft
besteht aus bis zu drei Personen, darun-
ter ein Arbeitsdirektor.
Ziff. 8.2.1 LCGK.
Hinweis: § 16 Abs. 1 alt jetzt hier neu verarbeitet.

 (2) Die Geschäftsführung leitet das Unter-
nehmen in eigener Verantwortung und
trägt öffentliche Verantwortung.
Die Ge-
schäftsführung ist verpflichtet, die Ge-
schäfte der Gesellschaft in Übereinstim-
mung mit dem Gesetz, diesem Gesell-
schaftsvertrag, dem jeweiligen Ge-
schäftsführeranstellungsvertrag, der Ge-
schäftsordnung für die Geschäftsfüh-
rung,
 den gegebenenfalls vorliegenden
Eigentümerzielen und den sonstigen Be-
schlüssen der Gesellschafterversamm-
lung sowie des Aufsichtsrates
im Rah-
men seiner Zuständigkeit  zu führen.
Ziff. 8.1.1 bis 8.1.3 LCGK.
Hinweis: § 16 (2) alt jetzt hier neu verarbeitet.

Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 19 von 77
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 (3) Die Mitglieder der Geschäftsführung
werden vom Aufsichtsrat bestellt  und ab-
berufen. Sie werden für die Dauer von
längstens fünf Jahren bestellt; wiederhol-
te Bestellungen sind zulässig.

Ziff. 7.1.6 LCGK.
§ 31 MitbestG.
Hinweis: § 16 Abs. 1 alt jetzt hier neu verarbeitet.

 (4) Besteht die Geschäftsführung aus einer
Person, wird die Gesellschaft durch die-
se allein vertreten. Besteht die Ge-
schäftsführung aus mehreren Personen,
wird die Gesellschaft durch zwei Mitglie-
der der Geschäftsführung gemeinschaft-
lich oder durch ein Mitglied der Ge-
schäftsführung und eine Person, der
Prokura erteilt wurde, gemeinschaftlich
vertreten.
Ziff. 8.2.1 LCGK.
Hinweis: § 16 Abs. 1 alt jetzt hier neu verarbeitet.

 (5) Ist ein Mitglied der Geschäftsführung
zugleich Vertretungsorgan eines Beteili-
gungsunternehmens oder des Eigenbe-
triebes Städtisches Klinikum „St. Georg“
Leipzig, so ist es vom Verbot der Mehr-
fachvertretung (§ 181 Alt. 2 BGB) befreit.
Durch Beschluss des Aufsichtsrates
kann darüber hinaus jedes Mitglied der
Geschäftsführung von den Beschrän-
kungen des § 181 BGB insgesamt befreit
werden.
Hinweis: § 16 Abs. 1 alt jetzt hier neu verarbeitet.
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05.12.2016  Seite 20 von 77
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 (6) Durch Beschluss des Aufsichtsrates
kann ein Mitglied der Geschäftsführung
zum Sprecher der Geschäftsführung be-
stellt werden.

 (7) Bei der Ausübung von Rechten an den
Beteiligungsgesellschaften, die dem Mit-
bestimmungsgesetz unterliegen, sind die
Bestimmungen des § 32 MitbestG zu
beachten.

 (8) Die Geschäftsführung hat auf Verlangen
des Aufsichtsrats
 sowie jedes einzelnen
Aufsichtsratsmitglieds jederzeit einen Be-
richt über die Angelegenheiten der Ge-
sellschaft zu geben;
 die Berichterstattung
hat an den gesamten Aufsichtsrat zu er-
folgen. Die Geschäftsführung hat den
Aufsichtsrat über die Entwicklung der
Gesellschaft schriftlich zu unterrichten.
§ 90 AktG gilt sinngemäß.
Ziff. 9.2 LCGK.
Hinweis: § 16 Abs. 4 alt jetzt hier teils neu verarbeitet.

 (9) Die Geschäftsführung berichtet regelmä-
ßig, in der Regel vierteljährlich  an den
Aufsichtsrat und die Gesellschafterin
über den Gang der Geschäfte, insbe-
sondere den Umsatz und die Lage der
Gesellschaft. Die Berichte müssen den
Vorgaben der Gesellschafterin entspre-
chen.

Ziff. 8.1.7 und 9.2 LCGK.
Hinweis: § 16 Abs. 3 alt jetzt hier neu verarbeitet.

Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 21 von 77
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 (10) Die Geschäftsführung berichtet der Ge-
sellschafterversammlung im Zusammen-
hang mit dem Jahresabschluss über die
Umsetzung des Zwecks der Gesellschaft
und der diesen gegebenenfalls konkreti-
sierenden Eigentümerziele.

 (11) Die Geschäftsführung legt dem Auf-
sichtsrat und der Gesellschafterver-
sammlung auf Basis des Zwecks der
Gesellschaft und der diesen gegebenen-
falls konkretisierenden Eigentümerziele
ein strategisches Unternehmenskonzept
vor. Es ist spätestens nach fünf Jahren
oder nach Beschluss der Gesellschafter-
versammlung über die Festlegung neuer
Eigentümerziele zu überarbeiten. Über
den Umsetzungsstand des strategischen
Unternehmenskonzepts sind der Auf-
sichtsrat und die Gesellschafterver-
sammlung im Zusammenhang mit dem
Jahresabschluss zu informieren.
Ziff. 7.1.3 und 8.1.6 LCGK.
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 (12) Die Geschäftsführung unterrichtet den
Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich
über wichtige Ereignisse, die für die Be-
urteilung der Lage und der Entwicklung
sowie der Leitung des Unternehmens
von Bedeutung sind. Der Aufsichtsrats-
vorsitzende sollte in Fällen von wesentli-
cher Bedeutung für die weitere nachhal-
tige und wirtschaftliche Erfüllung des Un-
ternehmenszwecks auch die Gesell-
schafterin informieren.
Ziff. 7.2.6 und 7.2.7 LCGK.
 (13) Die Geschäftsführung sorgt für den Auf-
bau und die Einhaltung eines angemes-
senen wirksamen internen Kontrollsys-
tems (Risikomanagementsystem, interne
Revision, Compli-
ance/Regelüberwachung).
Ziff. 8.1.8, 8.1.9 und 8.4.2, 8.4.6 LCGK.
 (14) Die Geschäftsführung berichtet dem Auf-
sichtsrat mindestens einmal jährlich über
Risiken der Gesellschaft, die Ergebnisse
der internen Revision, über Compli-
ance/Regelüberwachung sowie über
Sponsoringaktivitäten üblicherweise im
Zusammenhang mit dem Jahresab-
schluss.
Ziff. 8.1.9 und 9.2 LCGK.
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 (15) Die Geschäftsführung informiert den
Aufsichtsrat über Gesellschafterbe-
schlüsse.
Ziff. 6.3 LCGK.
 (16) Die Gesamtvergütung eines jeden Mit-
gliedes der Geschäftsführung soll indivi-
dualisiert unter Namensnennung und
aufgeteilt nach fixen und variablen Ver-
gütungsbestandteilen im Anhang des
Jahresabschlusses veröffentlicht werden.

Ziff. 8.2.6 LCGK.

§ 12 Zusammensetzung und Amtsdauer
des Aufsichtsrates

§ 9 Aufsichtsrat

(1)  Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat.  Hinweis: Bereits in § 7 Abs. 1 bestimmt.
(2) Der Aufsichtsrat besteht aus 9 Mitglie-
dern . 6 Mitglieder werden von der Stadt
Leipzig entsandt, 3 Mitglieder werden
von der Belegschaft entsprechend den
Bestimmungen des Drittelbbeteiligungs-
gesetzes nach Wahl entsandt.
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitglie-
dern , und zwar aus sechs Aufsichtsrats-
mitgliedern der Gesellschafterin, die von
dieser widerruflich entsandt werden, und
sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Ar-
beitnehmer
.
Hinweis: Anpassung der Mitgliederzahl im AR an paritäti-
sche Besetzung durch Gesellschafterin und Arbeitneh-
mervertreter; jeweils 6.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
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 (2) Aufsichtsratsmitglieder sollten über die
für diese Aufgabe erforderliche betriebs-
wirtschaftliche Erfahrung und Sachkunde
verfügen. Mitglieder des Aufsichtsrates
sollten keine Organfunktion und keine
Beratungsaufgaben bei wesentlichen
Wettbewerbern der Gesellschaft ausü-
ben. Dem Aufsichtsrat sollte kein ehema-
liges Mitglied der Geschäftsführung an-
gehören.

§ 98 Abs. 2 Satz 4 SächsGemO.
Ziff. 7.3.2 bis 7.3.4 LCGK.
Hinweis: Diese Regelungen sind eine Vorschrift für das
entsendende Organ und sind auch dort als Muss-
Vorschrift zu regeln [Hauptsatzung/Wahl- und Entsende-
ordnung Stadt Leipzig]. Für die Gesellschaft kann hier
nur eine Soll-Vorschrift umgesetzt werden.

Ziff. 7.3.4 LCGK, wonach ein ehemaliges Mitglied der GF
nicht als AR-Vors. gewählt werden darf, ist aufgrund
Verweisung in § 25 Abs. 2 MitbestG auf § 107 AktG nicht
mit Gesetz vereinbar. § 107 Abs. 1 AktG ordnet an, dass
das passive Wahlrecht zum AR-Vors. allein aus Mitglied-
schaft im AR resultiert und nicht durch abweichende
Regelungen beschränkt werden darf.

(3) Die Entsendung der Mitglieder erfolgt für
die Zeit bis zur Beendigung der Gesell-
schafterversammlung, die über die Ent-
lastung für das vierte Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, spätes-
tens jedoch mit Ablauf des
30.09. des
Jahres, welches auf das vierte Ge-
schäftsjahr folgt. Das
Jahr , in welchem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitge-
rechnet.
Die Amtszeit der von der Stadt
Leipzig entsandten Aufsichtsratsmitglie-
der endet mit Ablauf der Wahlzeit des
Stadtrates der Stadt Leipzig, in jedem
Fall jedoch spätestens gem. Satz 1.
(3) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
endet spätestens
mit Beendigung der
Gesellschafterversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt,
spätestens jedoch mit Ablauf des
31.08.
des Jahres, welches auf das vierte Ge-
schäftsjahr folgt. Das
Geschäftsjahr , in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mit-
gerechnet.
Wiederbestellungen sind zu-
lässig.
§ 6 Abs. 2 MitbestG i. V. m. § 102 Abs. 1 AktG und § 42a
Abs. 2 GmbHG.
Hinweis: § 12 Abs. alt jetzt hier neu verarbeitet.

Der neue Abs. 3 gilt unterschiedslos für alle Aufsichts-
ratsmitglieder der Gesellschaft, unabhängig davon, ob es
sich um Arbeitnehmervertreter oder um Aufsichtsräte der
Gesellschafterin handelt.

Der letzte Satz der alten Regelung ist durch das entsen-
dende Organ [Stadt Leipzig] in den dortigen Vorschriften
[Hauptsatzung/ Wahl- und Entsendeordnung] zum Ver-
fahren zur Entsendung von Aufsichtsräten geregelt und
nicht im GV.
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(4)  War für die Entsendung eines Aufsichts-
ratsmitgliedes die Zugehörigkeit zum Rat
oder zur Verwaltung der Stadt Leipzig
bestimmend, endet das Aufsichtsratsamt
mit dem Ausscheiden aus dem Rat oder
der Verwaltung.  Für die restliche Amts-
zeit ist jeweils ein Ersatzmitglied zu ent-
senden. Die betreffenden Aufsichtsrats-
mitglieder üben ihr Amt jedoch bis zur
Entsendung neuer Aufsichtsratsmitglie-
der weiter
aus.
(4) Bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmit-
glieds der Gesellschafterin aus dem
Stadt rat oder der Verwaltung  vor Ablauf
der Wahlperiode des Stadtrates der
Stadt Leipzig soll für dessen
restliche
Amtszeit ein neues Aufsichtsratsmitglied
entsandt werden. Das Aufsichtsratsmit-
glied führt seine Geschäfte bis zur
Ent-
sendung des neuen Aufsichtsratsmitglie-
des weiter.
§ 6 Abs. 2 MitbestG i. V. m. § 102 Abs. 2 AktG.
Hinweis: § 12 Abs. 4 und 6 alt jetzt hier neu verarbeitet.

Der erste Teil der alten Regelung ist durch das entsen-
dende Organ [Stadt Leipzig] in den dortigen Vorschriften
[Hauptsatzung/ Wahl- und Entsendeordnung] zum Ver-
fahren zur Entsendung von Aufsichtsräten geregelt und
nicht im GV.

Etwaige korrespondierende Regelungen für die Arbeit-
nehmervertreter sind durch zwingendes Bundesrecht
geregelt; nach den Bestimmungen des Mitbestimmungs-
gesetzes sowie den dazu ergangenen Wahlordnungen.
(5) Die Wiederentsendung ist zulässig.  Hinweis: jetzt in § 12 Abs. 1 neu verarbeitet.
(6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein
Amt unter Einhaltung einer Frist von vier
Wochen durch schriftliche Erklärung ge-
genüber
der Gesellschaft niederlegen.
Für ein ausgeschiedenes Mitglied ist
vom jeweils zur Entsendung berechtigten
Organ für die restliche Dauer der Amts-
zeit eine neue Person zu entsenden.
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein
Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen
Frist durch schriftliche Erklärung gegen-
über
dem Aufsichtsratsvorsitzenden nie-
derlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende
erklärt seine Niederlegung schriftlich ge-
genüber dem Stellvertreter. Das Mitglied
des Aufsichtsrates informiert die Ge-
schäftsführung und den Gesellschafter-
vertreter in der beschleunigten Schrift-
form über die Niederlegung.

§ 101 Abs. 3 AktG i. V. m. § 6 Abs. 2 MitbestG.
Hinweis: jetzt in § 12 Abs. 4 teils neu verarbeitet.

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(7)  Jedes Aufsichtsratsmitglied kann vom
jeweils zur Entsendung berechtigten Or-
gan jederzeit ohne Angabe von Gründen
abberufen  werden.
(6) Die Gesellschafterin kann die von ihr
entsandten Aufsichtsratsmitglieder
jeder-
zeit ohne Angabe von Gründen schriftlich
abberufen . Die Abberufung von Auf-
sichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
vor Ablauf der Amtszeit richtet sich nach
den Bestimmungen des Mitbestim-
mungsgesetzes sowie den dazu ergan-
genen Wahlordnungen.

(8)  Die Aufsichtsratstätigkeit ist ehrenamt-
lich. Die Mitglieder erhalten Ersatz für die
ihnen entstandenen Aufwendungen. Die
Gesellschafterversammlung kann für die
Erstattung der Aufwendungen eine jährli-
che Pauschale festlegen.
 Hinweis: jetzt in § 16 insgesamt neu verarbeitet.
(9) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Ge-
schäftsordnung.
 Hinweis: jetzt in § 14 Abs. 1 neu verarbeitet.
(10) Gemäß § 107 Abs. 3 AktG ist der Auf-
sichtsrat berechtigt, Ausschüsse zu bil-
den.
 Hinweis: jetzt in § 14 Abs. 2 bis 4 und § 10 Abs. 3 neu
verarbeitet.
(11)  Die Aufsichtsratsmitglieder sind an
Weisungen nicht gebunden.
 Hinweis: Der mitbestimmte Aufsichtsrat ist gegenüber der
Gesellschafterversammlung per Gesetz weisungsfrei.

§ 13 Vorsitz und Einberufung des Auf-
sichtsrates

§ 10 Vorsitz im Aufsichtsrat

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05.12.2016  Seite 27 von 77
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(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte
mit einfacher Mehrheit einen Vorsitzen-
den und seinen Stellvertreter. Scheidet
der Vorsitzende oder der Stellvertreter
vorzeitig aus, so hat der Aufsichtsrat
un-
verzüglich eine Ersatzwahl vorzuneh-
men. Der Stellvertreter handelt bei Ver-
hinderung des Vorsitzenden.
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte
eine Person als Vorsitzenden und eine
Person als Stellvertreter nach den Best-
immungen des MitbestG. Scheidet die
Person des Vorsitzenden oder des Stell-
vertreters vor Ablauf der Amtszeit aus ,
hat der Aufsichtsrat alsbald eine Neu-
wahl für die restliche Amtszeit der aus-
geschiedenen Person
vorzunehmen.

 (2) Ein ehemaliges Mitglied der Geschäfts-
führung der Gesellschaft sollte nicht als
Aufsichtsratsvorsitzender gewählt wer-
den.
Ziff. 7.3.4 Satz 2 LCGK.
Hinweis: Bei mitbestimmten AR „sollte“, da „darf“ auf-
grund Verweisung in § 25 Abs. 2 MitbestG auf § 107
AktG nicht mit Gesetz vereinbar. § 107 Abs. 1 AktG ord-
net an, dass das passive Wahlrecht zum AR-Vors. allein
aus Mitgliedschaft im AR resultiert und nicht durch ab-
weichende Regelungen beschränkt werden darf.

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05.12.2016  Seite 28 von 77
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 (3) Unmittelbar nach der Wahl des Auf-
sichtsratsvorsitzenden und seines Stell-
vertreters bildet der Aufsichtsrat gemäß
§ 27 Abs. 3 Satz 1 MitbestG einen Aus-
schuss zur Wahrnehmung seiner in § 31
Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten
Aufgabe, dem der Aufsichtsratsvorsit-
zende, sein Stellvertreter sowie je ein
von den Aufsichtsratsmitgliedern der Ar-
beitnehmer und den Aufsichtsratsmit-
gliedern der Gesellschafterin mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gewähltes Mitglied angehören.
§ 27 Abs. 3 MitbestG.
Hinweis: § 12 Abs. 10 alt jetzt hier neu verarbeitet.

§ 11 Sitzung des Aufsichtsrates

(2) Der Aufsichtsrat tritt in der Regel jedes
Kalendervierteljahr einmal zusammen.
(1) Abgesehen von den Fällen des § 110
AktG wird der Aufsichtsrat so oft einberu-
fen, wie es zur Durchführung seiner Auf-
gaben erforderlich ist.
Hinweis: § 13 Abs. 2 alt jetzt hier neu verarbeitet.

Aufgrund der Verweisung in § 25 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG
auf § 110 AktG, ist die Abhaltung einer gesetzlich ange-
ordneten Mindestanzahl von Sitzungen erforderlich, wo-
bei bei nicht börsennotierten Gesellschaften der Auf-
sichtsrat beschließen kann, eine Sitzung im Kalender-
halbjahr abzuhalten. Die strenge Regelung in der alten
Fassung schränkt die innere Organisationsfreiheit des
mitbestimmten Aufsichtsrates unzulässig ein.
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05.12.2016  Seite 29 von 77
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(3) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden
unter Mitteilung des Tagungsorts, der
Tagungszeit und der Tagesordnung mit
einer Frist von mindestens 2 Wochen
schriftlich einberufen, wobei der Tag der
Ladung und der Tag der Sitzung nicht
mitzuzählen sind. Die für die Tagesord-
nung erforderlichen Unterlagen sind der
Ladung beizufügen.
Die Wirksamkeit der
Einberufung wird nicht durch kurzfristige
bzw. unangekündigte Tischvorlagen in-
nerhalb der Sitzung verhindert.
(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende veranlasst
die Einberufung einer Sitzung des Auf-
sichtsrates schriftlich mit einer Frist von
vierzehn Tagen – wobei bei der Berech-
nung der Frist der Tag der Einberufung
und der Tag der Sitzung nicht mitge-
rechnet werden – unter Angabe von Ort
und Zeit sowie den Gegenständen der
Tagesordnung. Außerdem
sollen bei der
Einberufung auch die erforderlichen Un-
terlagen
und Beschlussvorschläge
übermittelt werden. Es soll kenntlich ge-
macht werden, ob es sich um Beschluss-
oder um Informationsvorlagen handelt.

Ziff. 7.2.1 und 9.3 LCGK.
Hinweis: § 13 Abs. 3 alt jetzt in § 11 Abs. 6 teils neu
verarbeitet.
(4) In besonders dringenden Fällen kann
unabhängig von vorstehender Ziffer 3.
eine andere Form der Einberufung
(fern-
schriftlich, per Telefax oder fernmünd-
lich)  und eine Frist von mindestens 3 Ta-
gen gewählt werden.
(3) In dringenden Fällen kann der Aufsichts-
ratsvorsitzende die Einberufungsfrist
verkürzen und die Einberufung in der be-
schleunigten Schriftform übermittelt wer-
den; die Frist sollte in diesem Fall nicht
weniger als eine Woche betragen. Ab-
satz 2 Satz 2 und 3 gelten entsprechend.

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05.12.2016  Seite 30 von 77
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(5)  Jedes Aufsichtsratsmitglied sowie die
Geschäftsführung können unter Angabe
des Zwecks und der Gründe die Einberu-
fung des Aufsichtsrates vom Vorsitzen-
den verlangen. Wird dem Verlangen
nicht entsprochen, kann das Aufsichts-
ratsmitglied oder die Geschäftsführung
unter Mitteilung des Sachverhalts und
der Angabe der Tagesordnung selbst
den Aufsichtsrat einberufen.
 Hinweis: Löschung, da bloße Wiederholung ohnehin
zwingend anwendbaren Rechts nach § 110 Abs. 1 und 2
AktG.
 (4) Über Anträge zu Gegenständen der Ta-
gesordnung entscheidet der Aufsichtsrat
in der Sitzung nach Maßgabe des
§ 12 Abs. 2. Vor der Sitzung sind Anträ-
ge in Textform an den Aufsichtsratsvor-
sitzenden zu richten.

 (5) Anträge zu Beschlussvorschlägen zu
angekündigten Gegenständen der Ta-
gesordnung sollen frühzeitig in Textform
an den Aufsichtsratsvorsitzenden über-
mittelt werden.

§ 14 Beschlussfähigkeit und Beschlussfas-
sung des Aufsichtsrates

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(1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ord-
nungsgemäß geladen und insgesamt
mindestens die Hälfte der Aufsichtsrats-
mitglieder anwesend ist. Ist der Auf-
sichtsrat nicht ordnungsgemäß einberu-
fen, so können verbindliche Beschlüsse
des Aufsichtsrates nur gefasst werden,
wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichts-
rates anwesend und damit einverstanden
sind, dass über den betreffenden Ge-
genstand trotzdem verhandelt und be-
schlossen wird.
(6) Verzichtbare Mängel der Einberufung
gelten als geheilt, wenn sämtliche Auf-
sichtsratsmitglieder an der Sitzung teil-
nehmen oder aus dem Aufsichtsrat
bin-
nen eines Monats nach dem Sitzungstag
des Aufsichtsrates
kein schriftlicher Wi-
derspruch gegen einen Aufsichtsratsbe-
schluss
wegen der Art und Weise der
Einberufung dem Aufsichtsratsvorsitzen-
den zugeht.
Hinweis: § 13 Abs. 3 und § 14 Abs. 1 alt jetzt hier und in
§ 12 Abs. 4 neu verarbeitet.
(2)  Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsge-
mäß einberufenen Sitzung nicht be-
schlussfähig, so kann binnen einer Wo-
che eine neue Sitzung mit gleicher Ta-
gesordnung einberufen werden. Bei der
Einberufung ist darauf hinzuweisen, dass
der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung be-
schlussfähig ist, wenn mindestens 3 Mit-
glieder an der Beschlussfassung teil-
nehmen.
 Hinweis: Da hier das MitbestG vorrangig gilt, wurde die
Regelung aus § 28 Abs. 1 MitbestG übernommen – siehe
§ 12 Abs. 4. Daher Streichung der Regelung aus § 108
Abs. 2 AktG.
 (7) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die
Sitzungen.
Ziff. 7.2.1 LCGK.
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 (8) Sind sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende
als auch der Stellvertreter abwesend, lei-
tet das an Lebensjahren älteste Mitglied
des Aufsichtsrats die Sitzung. Soll das
nicht geschehen, können die anwesen-
den Aufsichtsratsmitglieder den Sit-
zungsleiter wählen.

 (9) Sind der Aufsichtsratsvorsitzende und
der Stellvertreter abwesend, hat jedes
Aufsichtsratsmitglied das Recht, eine
Beschlussfassung des Aufsichtsrates
über die Vertagung der Aufsichtsratssit-
zung zu verlangen. Die nächste ordentli-
che Aufsichtsratssitzung muss innerhalb
der nächsten vier Wochen stattfinden
und kann nicht wieder vertagt werden.

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 (10) An den Sitzungen des Aufsichtsrates
nimmt die Geschäftsführung teil,
außer
wenn:
a. über ein Mitglied der Geschäftsfüh-
rung verhandelt wird;
b. persönliche Belange eines Aufsichts-
ratsmitglieds besprochen werden;
c. die Neubestellung eines Mitglieds
der Geschäftsführung verhandelt
wird.
Der Aufsichtsrat kann Abweichendes be-
schließen.
Hinweis: § 16 Abs. 4 alt jetzt hier teils neu verarbeitet.
 (11) Über die Zulassung von Sachverständi-
gen und Auskunftspersonen zu einzel-
nen Sitzungen oder zu einzelnen Sit-
zungsgegenständen des Aufsichtsrats
entscheiden die anwesenden Aufsichts-
ratsmitglieder.
Ziff. 7.3.2 LCGK i. V. m. § 109 AktG.
Hinweis: Dient der gesetzeskonformen Umsetzung des
Anwesenheitsrechts von Personen des Beteiligungsma-
nagements aus Ziff. 7.3.2 Abs. 4 LCGK. Die Zulassung
von Gästen ist in § 109 AktG gesetzlich streng geregelt.
Dieser ist über die Verweisung in § 25 Abs. 3 MitbestG
anwendbar.

§ 12 Beschlussfassung des Aufsichtsrates

(3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder kön-
nen dadurch an der Beschlussfassung
des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
mitwirken , dass sie durch andere Auf-
sichtsratsmitglieder schriftliche Stimm-
abgaben überreichen lassen.
Eine Ver-
tretung ist ausgeschlossen.
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in
der Regel in Sitzungen gefasst. Abwe-
sende Aufsichtsratsmitglieder können an
der Beschlussfassung
in einer Sitzung
teilnehmen, indem sie schriftliche
Stimmabgaben durch ein anderes Auf-
sichtsratsmitglied überreichen lassen.
Ziff. 7.3.8 LCGK.
Hinweis: § 14 Abs. 3 alt jetzt hier neu verarbeitet.

Das Amt des Aufsichtsrats ist höchstpersönlich. „Vertre-
tung“ ist nur durch die Übergabe schriftlicher Stimmbot-
schaften möglich, vgl. § 108 Abs. 3 AktG.
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 (2) Über Gegenstände der Tagesordnung,
die nicht rechtzeitig im Sinne von
§ 11 Abs. 2 mitgeteilt worden sind, kann
nur beschlossen werden, wenn kein Auf-
sichtsratsmitglied dem Verfahren wider-
spricht. Abwesenden Aufsichtsratsmit-
gliedern ist in einem solchen Fall inner-
halb einer Frist von einer Woche nach
Mitteilung über die Beschlussfassung in
der Sitzung des Aufsichtsrates Gelegen-
heit zu geben, gegenüber dem Aufsichts-
ratsvorsitzenden der Beschlussfassung
zu widersprechen oder nachträglich ihre
Stimme abzugeben. Die Frist beginnt mit
dem Tag nach der Aufforderung zur Er-
klärung nach Satz 2 bezüglich der in der
Sitzung votierten Beschlussanträge. Der
Beschluss wird erst wirksam, wenn kein
abwesendes Aufsichtsratsmitglied inner-
halb der Frist widersprochen hat.
Hinweis: Verfahren der kombinierten Beschlussfassung
(„Streckenbeschluss“).
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(4) Schriftliche, fernschriftliche (Telefax) und
telegrafische Beschlussfassungen sind
zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied
einer solchen Beschlussfassung wider-
spricht.
(3) Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen
sind Beschlussfassungen durch Stimm-
abgaben in der beschleunigten Schrift-
form
zulässig,  wenn kein Aufsichtsrats-
mitglied der vom Aufsichtsratsvorsitzen-
den vorgeschlagenen Art der Abstim-
mung innerhalb einer in der Geschäfts-
ordnung des Aufsichtsrates festzulegen-
den Frist
widerspricht und wenn mindes-
tens die Hälfte der Mitglieder, aus denen
der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der
Beschlussfassung teilnimmt.

 (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Aufsichtsrats-
mitglieder, aus denen er insgesamt zu
bestehen hat, an der jeweiligen Be-
schlussfassung teilnimmt.
§ 28 Satz 1 MitbestG.
Hinweis: § 14 Abs. 1 alt jetzt hier neu verarbeitet.

(5) Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfa-
cher Mehrheit der abgegebenen Stim-
men, sofern gesetzlich oder nach diesem
Gesellschaftsvertrag keine andere Mehr-
heit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltun-
gen werden nicht gezählt.
(5) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse
mit der einfachen Mehrheit der abgege-
benen Stimmen, sofern das Gesetz oder
dieser Gesellschaftsvertrag nichts ande-
res bestimmen. Stimmenthaltungen wer-
den nicht mitgezählt.
Bei Stimmengleich-
heit kann erneut abgestimmt werden. Es
gilt § 29 Abs. 2 MitbestG. Dies soll auch
bei Beschlussfassungen nach den Ab-
sätzen 2 und 3 gelten.

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 (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende
a. prüft bei jeder Aufsichtsratssitzung,
ob die Einladung ordnungsgemäß
ergangen ist und
b. stellt bei jeder Beschlussfassung
fest, ob der Aufsichtsrat beschluss-
fähig ist.

 (7) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlan-
gen, dass seine Stimmabgabe nament-
lich protokolliert wird.

(6) Über jede Sitzung des Aufsichtsrats so-
wie über die nicht in Sitzungen gefassten
Aufsichtsratsbeschlüsse ist eine Nieder-
schrift zu fertigen, die vom Protokollfüh-
rer und vom Vorsitzenden zu unterzeich-
nen und jedem Aufsichtsratsmitglied zu-
zuleiten ist.
Das Original der Nieder-
schrift wird jeweils beim Vorsitzenden
des Aufsichtsrats geführt.
 Hinweis: § 14 Abs. 6 alt jetzt in § 13 Abs. 2 und 3 neu
verarbeitet.
(7) Erklärungen des Aufsichtsrates werden
vom Vorsitzenden unter der Bezeich-
nung „Aufsichtsrat der Klinikum St.
Georg gGmbH“ abgegeben. Erklärungen
gegenüber dem Aufsichtsrat werden vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats entgegen
genommen.
(8) Der Aufsichtsratsvorsitzende gibt im
Namen des Aufsichtsrates die zur Durch-
führung der Beschlüsse des Aufsichtsra-
tes und seiner Ausschüsse erforderli-
chen Erklärungen ab und nimmt Erklä-
rungen für den Aufsichtsrat entgegen.
Ziff. 7.2.1 LCGK.
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§ 13 Niederschriften über Aufsichtsratssit-
zungen und Beschlüsse

 (1) Der Aufsichtsratsvorsitzende bestellt
eine Person zur Protokollführung. Die
Protokollführung durch eine nicht dem
Aufsichtsrat angehörige Person ist zu-
lässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied
widerspricht.

 (2) Über die Aufsichtsratssitzungen ist eine
Niederschrift anzufertigen, die die Sit-
zungsleitung und die Protokollführung
unterzeichnen.
In der Niederschrift sind
der Ort, der Tag und die Zeit der Auf-
sichtsratssitzung, die Teilnehmer, die
Gegenstände der Tagesordnung, der
wesentliche Inhalt der Verhandlungen
und die Beschlüsse des Aufsichtsrates
unter Angabe des Abstimmungsergeb-
nisses anzugeben
. Satz 2 gilt entspre-
chend für Verfahren nach § 12 Abs. 2.
Die Niederschrift ist jedem Aufsichts-
ratsmitglied
unverzüglich in der be-
schleunigten Schriftform zu übersenden.
Hinweis: § 14 Abs. 6 alt jetzt hier neu verarbeitet.
Hinweis: Die Konkretisierung von unverzüglich erfolgt in
der GO AR. Dort kann es wie auch bisher heißen, unver-
züglich spätestens aber nach vier Wochen.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 38 von 77
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 (3) Beschlüsse, die nicht in Aufsichtsratssit-
zungen gefasst worden sind, werden

vom Aufsichtsratsvorsitzenden in einer
Niederschrift festgestellt. Die Nieder-
schrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied

unverzüglich in der beschleunigten
Schriftform
zugeleitet . In der Nieder-
schrift ist auch die Art des Zustande-
kommens der gefassten Beschlüsse an-
zugeben.
Hinweis: § 14 Abs. 6 alt jetzt hier neu verarbeitet.
 (4) Widersprüche gegen Niederschriften
sind innerhalb von 14 Tagen nach Zu-
gang dem Aufsichtsratsvorsitzenden
schriftlich bekannt zu geben.

 (5) Die Niederschriften nach den Absätzen 2
und 3 sind in der nächsten Sitzung des
Aufsichtsrates dessen Mitgliedern zur
Bestätigung vorzulegen.

§ 14 Geschäftsordnung des Aufsichtsrates
und Bildung von Ausschüssen
Hinweis: Der Paragraph ist insgesamt neu. § 12 Abs. 9
und 10 alt jetzt hier neu verarbeitet.

 (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Ge-
schäftsordnung, die sich mit den Anfor-
derungen dieses Gesellschaftsvertrages
deckt. Diese ist der Gesellschafterin zur
Kenntnis zu geben.
Ziff. 7.1.7 LCGK.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 39 von 77
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 (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte
über den nach § 10 Abs. 3 gebildeten
Ausschuss hinaus weitere Ausschüsse
bestellen, deren Aufgaben in der Ge-
schäftsordnung des Aufsichtsrates oder
in gesonderten Beschlüssen festzuset-
zen sind.
Ziff. 7.4.2 LCGK.
 (3) Von der Möglichkeit, einzelnen Aus-
schüssen Entscheidungskompetenzen
zu übertragen, sollte nicht Gebrauch
gemacht werden. Die jeweiligen Aus-
schussvorsitzenden berichten regelmä-
ßig im Aufsichtsrat über die Arbeit der
Ausschüsse. Die Einzelheiten werden
vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsord-
nung festgelegt.
Ziff. 7.4.5 LCGK.
 (4) Der Aufsichtsrat kann einen Finanz- und
Prüfungsausschuss bilden. Dieser sollte
nicht am selben Tag stattfinden wie der
Aufsichtsrat. Die Einzelheiten werden
vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsord-
nung festgelegt.
Ziff. 7.4.1 und 7.4.4 LCGK.

§ 15 Aufgaben des Aufsichtsrates

§ 15 Aufgaben des Aufsichtsrates

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(1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates
werden durch  Gesetz und Gesellschafts-
vertrag bestimmt .
(1) Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates
ergeben sich aus dem  Gesetz sowie die-
sem Gesellschaftsvertrag.
Ziff. 7.1.1 LCGK
(2) Der Vorsitzende des  Aufsichtsrates vertritt
die Gesellschaft gegenüber dem Ge-
schäftsführer gerichtlich und außergericht-
lich.

Hinweis: § 15 Abs. 2 alt jetzt in § 15 Abs. 2 Nr. 2 neu
verarbeitet.
Zur Löschung: Durch § 12 Abs. 8 neu ist der Bezug auf
den Vorsitzenden hier entbehrlich.

(3) Der Aufsichtsrat berät im Regelfall  die Vor-
lagen für die Beschlüsse der Gesellschaf-
terversammlung und gibt Beschlussemp-
fehlungen ab.

Hinweis: § 15 Abs. 3 alt jetzt in § 15 Abs. 2 Nr. 12 neu
verarbeitet.
(4) Der Zuständigkeit des  Aufsichtsrates unter-
liegen:
(2) Der Aufsichtsrat hat insbesondere fol-
gende Aufgaben:

 1. Bestellung und Abberufung der Ge-
schäftsführung. Der Aufsichtsrat soll-
te die Gesellschafterin hierüber vor-
ab informieren.
Ziff. 7.1.6 LCGK.
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. i) jetzt hier neu verarbeitet.
 2. Gerichtliche und außergerichtliche
Vertretung der Gesellschaft gegen-
über der Geschäftsführung.
Hinweis: § 15 Abs. 2 jetzt hier neu verarbeitet.
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05.12.2016  Seite 41 von 77
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a) der Abschluss, die Änderung und die
Aufhebung  der Anstellungsverträge mit
den Geschäftsführern,
3. Abschluss, Änderung und Beendi-
gung  von Anstellungsverträgen mit
den Mitgliedern der Geschäftsfüh-
rung.
Der Aufsichtsratsvorsitzende
verhandelt im Auftrag des Aufsichts-
rates die Anstellungsverträge für die
Mitglieder der Geschäftsführung und
vertritt den Aufsichtsrat bei deren
Unterzeichnung. Hat der Aufsichtsrat
für die Entscheidung über das An-
stellungsverhältnis einen Ausschuss
eingesetzt, sind dem Aufsichtsrat die
vergütungsrelevanten Vertragspa-
rameter zur Beschlussfassung vor-
zulegen; andernfalls entscheidet der
Aufsichtsrat über den Anstellungs-
vertrag insgesamt. Die Gesamtver-
gütung der Mitglieder der Geschäfts-
führung soll sich aus einem festen
Jahresgrundgehalt und einem er-
folgsabhängigen Vergütungsbe-
standteil zusammensetzen; die Ver-
gütungsstruktur soll auf eine nach-
haltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet werden.

Ziff. 7.2.3 und 7.1.5 und 8.2.3 LCGK.
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 4. Entscheidung über Zielvereinbarun-
gen mit den Mitgliedern der Ge-
schäftsführung und deren Auswer-
tung. Der Aufsichtsratsvorsitzende
soll jährlich im Auftrag des Aufsichts-
rates mit den Mitgliedern der Ge-
schäftsführung schriftliche Zielver-
einbarungen als Grundlage für die
Zahlung des erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteils verhandeln,
welche vom Aufsichtsrat beschlos-
sen werden. Dabei soll er die Ziel-
vorgaben der Gesellschafterin be-
achten und diese über die vereinbar-
ten Ziele informieren.
Ziff. 7.2.4 und 8.2.4 LCGK.
 5. Überwachung und Beratung der Ge-
schäftsführung. Er kann die Bücher
und Schriften der Gesellschaft ein-
sehen und prüfen sowie örtliche Be-
sichtigungen vornehmen; er kann
damit auch einzelne seiner Mitglie-
der oder für bestimmte Aufgaben
Sachverständige beauftragen.
Ziff. 7.1.2 und 9.2 LCGK.
 6. Zustimmung, sofern dies im Einzel-
fall vertretbar ist, zu Fällen des § 17
Abs. 4.
Ziff. 7.5.5 LCGK.
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 7. Überwachung der Umsetzung des
Zwecks der Gesellschaft und der
diesen gegebenenfalls konkretisie-
renden Eigentümerziele der Gesell-
schafterin.
Hinweis: § 15 Abs. 3 i.V.m. § 11 Abs. 2 alt jetzt indirekt
neu verarbeitet.
 8. Prüfung und Beschlussvorschlag
zum strategischen Unternehmens-
konzept sowie Überwachung der
Umsetzung.
Hinweis: § 15 Abs. 3 i.V.m. § 11 Abs. 1 lit. h) alt jetzt
indirekt neu verarbeitet.
Ziff. 7.1.3 LCGK unter Einbindung der Gesellschafterver-
sammlung als abschließendes Gesellschaftsorgan.

b) die Feststellung  des Wirtschaftsplans
sowie dessen Änderungen,
9. Prüfung des Wirtschaftsplanes und
des Konzernwirtschaftsplanes sowie
Beschlussvorschlag und jährlicher
schriftlicher Bericht zur Überein-
stimmung dieser mit dem strategi-
schen Unternehmenskonzept jeweils
an die Gesellschafterversammlung
.
Ziffer 7.1.4 LCGK unter Einbindung der Gesellschafter-
versammlung als abschließendes Gesellschaftsorgan.
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05.12.2016  Seite 44 von 77
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c) die Prüfung des Jahresabschlusses
und des Lageberichts und der Vor-
schlag an die Gesellschafterversamm-
lung über die Feststellung des Jahres-
abschlusses und über die Ergebnis-
verwendung,
10. Prüfung des Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses sowie  des
Lageberichtes und des Konzernla-
geberichtes. Der Aufsichtsrat infor-
miert in einem jährlichen schriftli-
chen, von ihm zu beschließenden
Bericht an die Gesellschafterver-
sammlung zum Ergebnis seiner Prü-
fung sowie über aufgetretene Inte-
ressenkonflikte im Sinne von § 17
und deren Behandlung. Dieser Be-
richt hat auch Angaben darüber zu
enthalten, ob und inwieweit ein Mit-
glied des Aufsichtsrates in einem
Geschäftsjahr an weniger als der
Hälfte der Sitzungen teilgenommen
hat.

Ziff. 7.3.6 und 7.5.4 LCGK.
Hinweis: Der Vorschlag zur Feststellung des JA und zur
Ergebnisverwendung erfolgt weiterhin, wird aber bereits
über § 15 Abs. 2 Nr. 12 neu abgedeckt (Verschlankung
Gesellschaftsvertrag).
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d) die Wahl des Abschlussprüfers  und  die
Erteilung des Prüfungsauftrages,
11. Erteilung des Prüfungsauftrages an
den Abschlussprüfer inklusive der
Honorarvereinbarung sowie Be-
stimmung von Prüfungsschwerpunk-
ten. Der Prüfauftrag soll die Verein-
barung umfassen, dass wesentliche
Informationen an die Geschäftsfüh-
rung (Managementletter) auch dem
Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt
werden. Wesentliche Informationen
des Abschlussprüfers, die die Ge-
sellschafterin betreffen, sollen auch
ihr zur Verfügung gestellt werden.
Ein Wirtschaftsprüfungsunterneh-
men soll nicht an mehr als fünf auf-
einanderfolgenden Jahren beauf-
tragt werden.

Ziff. 7.7.1 bis 7.7.4 und 7.7.7 LCGK.
Hinweis: Die Wahl des Abschlussprüfers liegt gemäß
LCGK bei der Gesellschafterversammlung. Der Wahlvor-
schlag zum Abschlussprüfer wird bereits über § 15 Abs. 2
Nr. 12 neu abgedeckt (Verschlankung Gesellschaftsver-
trag).
 12. Vorberatung und Empfehlung an die
Gesellschafterversammlung in den
Fällen des § 19 Abs. 1.
Hinweis: § 15 Abs. 3 alt jetzt in § 15 Abs. 2 Nr. 12 neu
verarbeitet.
Ziff. 7.1.2 LCGK

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 13. Vorberatung und Empfehlung zur
Bestellung und Abberufung von Mit-
gliedern der Geschäftsführung von
Tochtergesellschaften an das für
diese Entscheidung zuständige Or-
gan; hierüber soll die Gesellschaf-
terversammlung unverzüglich infor-
miert werden.
Hinweis: § 15 Abs. 5 lit. g) alt jetzt hier neu verarbeitet.
 14. Überwachung der Liquidation nach
Auflösung der Gesellschaft.

 (3) Die Zustimmung  des Aufsichtsrates ist
erforderlich für folgende Maßnahmen der
Geschäftsführung:

 1. Verfügungen über Vermögen, Auf-
nahme von Krediten und Rechtsge-
schäfte insbesondere in folgenden
Fällen:

e) der Abschluss, die Änderung oder die
Aufhebung von Verträgen von  einer
vom Aufsichtsrat in der Geschäftsord-
nung bestimmten Wertgrenze und
Dauer,
 Hinweis: § 15 Abs. 4 lit. e) alt jetzt in § 15 Abs. 3 Nr. 1 lit.
b neu verarbeitet.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 47 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
f) die Gewährung von Darlehen sowie die
Übernahme von Bürgschaften, Garan-
tien oder ähnlichen Sicherheitsleistun-
gen,
a.
Aufnahme und  Gewährung von
Krediten, Übernahme von Bürg-
schaften, Bestellung oder Gewäh-
rung von Garantien und ähnlichen
Sicherheiten durch die Gesell-
schaft
ab 500.000 € bis ein-
schließlich 1.000.000 €;

 b. Abschluss und Kündigung von
privatrechtlichen Verträgen der
Gesellschaft
außerhalb des Wirt-
schaftsplans einschließlich Miet-
und Pachtverträgen ab 500.000 €
bis einschließlich 1.000.000 € im
Einzelfall oder pro Jahr bei Dau-
erschuldverhältnissen;

Hinweis: § 15 Abs. 4 lit. e) alt jetzt hier neu verarbeitet.
 c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb,
Belastung, Veräußerung von
Grundstücken oder grund-
stücksgleichen Rechten) der
Gesellschaft außerhalb des
Wirtschaftsplans ab 500.000 €
bis einschließlich 1.000.000 €;

 d. Investitionen und Desinvestitio-
nen der Gesellschaft ab
500.000 € bis einschließlich
1.000.000 €;

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05.12.2016  Seite 48 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
 e. Sonstige Vermögensverfügungen
ab 500.000 € bis einschließlich
1.000.000 €;

g) zum Führen von Rechtsstreitigkeiten
und Abschluss von Vergleichen, soweit
im Einzelfall eine in der Geschäftsord-
nung des Aufsichtsrats festzulegende
Weıtgrenze überschritten wird,
f. Einleitung oder Erledigung  von
Rechtsstreitigkeiten der Gesell-
schaft
ab 500.000 € bis ein-
schließlich 1.000.000 €.

 2. Erteilung oder Widerruf von Proku-
ren und Generalvollmachten.
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. i) jetzt hier neu verarbeitet.
 3. Derivative Finanzgeschäfte. Diesbe-
zügliche Rechtsgeschäfte ohne
Grundgeschäft sind ausgeschlos-
sen.
Ziff. 8.1.5 LCGK.
h)  die Geschäftsordnung der Geschäfts-
führung,
 Hinweis: § 15 Abs. 4 lit. h) alt jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 7
neu verarbeitet.
i) die Begründung und die Beendigung
von Verbandsmitgliedschaften,
4. Begründung und Beendigung von
Verbandsmitgliedschaften.

j)  die Wahl des Vorsitzenden der Gesell-
schafterversammlung in den Tochter-
gesellschaften der Gesellschaft.
 Hinweis: Löschung, da kein Anwendungsfall. Ebenso ist
die Gesellschafterversammlung in der Gestaltung der
inneren Ordnung frei.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 49 von 77
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(5) Der Zustimmung des Aufsichtsrates unter-
liegen ferner folgende Geschäftsvorfälle in
Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die
der Zustimmung der Gesellschafterver-
sammlung der Tochtergesellschaften be-
dürfen. Dazu zählen:
5. Stimmabgabe in Gesellschafter- und
Hauptversammlungen von Beteili-
gungsgesellschaften
bei Beschlüs-
sen über:

a) die Errichtung und Übernahme von Un-
ternehmen,  die wesentliche Verände-
rung des Unternehmens, die Beteili-
gung an Unternehmen,
 Hinweis: § 15 Abs. 5 lit. a) alt jetzt in § 19 Abs. 1 Nr. 13
sowie § 15 Abs. 3 Nr. 6 und 7 neu verarbeitet. Dabei sind
für die Errichtung und Beteiligung an Unternehmen nach
neuer SächsGemO zwingend der Beschluss der Gesell-
schafter-und der Ratsversammlung einzuholen.

 a. Ausübung von Rechten im Sinne
von § 32 MitbestG;

b) der Abschluss, die Änderung, die Be-
endigung von Unternehmensverträgen
gem. § 291, 292 AktG,
b. Abschluss,
wesentliche  Änderung
und Beendigung von Ergebnisab-
führungs- oder anderen Unter-
nehmensverträgen i. S. d. AktG
zwischen der Beteiligungsgesell-
schaft und deren Tochtergesell-
schaften.

c)  die Feststellung des Jahresabschlus-
ses und die Ergebnisverwendung,
 Hinweis: So der AR hier eine Zustimmungspflicht veran-
kern möchte, kann er dies über § 15 Abs. 6 neu jederzeit
in der GO AR verankern.
d)  die Genehmigung des Lageberichtes,  s.o.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 50 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
 6. Stimmabgabe in Gesellschafter- und
Hauptversammlungen von Tochter-
gesellschaften
, bei Beschlüssen
über:

 a. Wahl und Abberufung der Auf-
sichtsräte der Tochtergesell-
schaft, soweit diese Stimmabga-
be nicht aufgrund von Vor-
schlagsrechten der Stadt Leipzig
erfolgt. Dem Aufsichtsrat der
Tochtergesellschaft soll ein Mit-
glied der Geschäftsführung der
Gesellschaft angehören;

 b. Erschließung bisher nicht bear-
beiteter Geschäftsbereiche oder
Aufgabe bisheriger Geschäftsbe-
reiche der Tochtergesellschaft;

e) die Verfügung über Vermögen und die
Aufnahme von Krediten, soweit die
Rechtsgeschäfte von erheblicher wirt-
schaftlicher Bedeutung für das Unter-
nehmen sind,
c. Verfügungen über Vermögen und
Aufnahme von Krediten,
 Über-
nahme von Bürgschaften, Bestel-
lung oder Gewährung von Garan-
tien und ähnlichen Sicherheiten
durch die Tochtergesellschaften
ab 500.000 €;

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05.12.2016  Seite 51 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
f)  der Wirtschaftsplan des Unternehmens
und die Strategie des Unternehmens,
insbesondere die Geschäfts- und Un-
ternehmenspolitik in einem festzule-
gendem Turnus.
 Hinweis: So der AR hier eine Zustimmungspflicht veran-
kern möchte, kann er dies über § 15 Abs. 6 neu jederzeit
in der GO AR verankern.
g) Zustimmung zur Bestellung und Abbe-
rufung von Mitgliedern der Geschäfts-
führung.

Hinweis: § 15 Abs. 5 lit. g) alt jetzt in § 15 Abs. 2 Nr. 13
neu verarbeitet.
 d. Änderungen der Einflussrechte
der Gremienvertreter der Gesell-
schaft im Aufsichtsrat oder in der
Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft;

 e. Änderungen des Haftungsum-
fangs der Gesellschafterin oder
der Gesellschaft gegenüber der
Tochtergesellschaft in Bezug auf
ihr Stammkapital.

 7. Stimmabgabe in Gesellschafter- und
Hauptversammlungen von unmittel-
baren Minderheitsbeteiligungsge-
sellschaften, bei Beschlüssen über
Änderungen des Gesellschaftsver-
trages der Minderheitsbeteiligungs-
gesellschaft.

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05.12.2016  Seite 52 von 77
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 (4) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seiner
Zustimmungsrechte gemäß Absatz 3 für
bestimmte Arten von Geschäften bis zu
einer bestimmten Wertgrenze oder Zeit-
dauer
 seine Zustimmung allgemein ertei-
len.
Hinweis: § 15 Abs. 7 alt jetzt hier neu verarbeitet.
 (5) Über sämtliche Beschlüsse nach Ab-
satz 3 und 4 ist die Gesellschafterin zu
informieren.

(6) In der Geschäftsordnung des Aufsichts-
rates können weitere zustimmungspflich-
tige
Geschäfte des Aufsichtsrates  gere-
gelt sein.
(6) In der Geschäftsordnung des Aufsichts-
rates können weitere zustimmungspflich-
tige
Maßnahmen und Geschäfte der Ge-
schäftsführung g eregelt sein.

(7) Der Aufsichtsrat kann für bestimmte Ar-
ten von Geschäften seine Zustimmung
allgemein erteilen.

Hinweis: § 15 Abs. 7 alt jetzt in § 15 Abs. 4 neu verarbei-
tet.
(8) Verweigert der Aufsichtsrat seine Zu-
stimmung, kann die Geschäftsführung
verlangen, dass die Gesellschafterver-
sammlung über die Zustimmung be-
schließt. Der Beschluss, durch den die
Gesellschafterversammlung zustimmt,
bedarf einer ¾-Mehrheit.
(7) Verweigert der Aufsichtsrat seine Zu-
stimmung, kann die Geschäftsführung
verlangen, dass die Gesellschafterver-
sammlung über die Zustimmung be-
schließt. Der Beschluss, durch den die
Gesellschafterversammlung zustimmt,
bedarf einer ¾-Mehrheit
der abgegebe-
nen Stimmen.

Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
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Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
 (8) Die Geschäftsführung berichtet im Zu-
sammenhang mit dem Jahresabschluss
gegenüber der Gesellschafterversamm-
lung, ob und inwieweit den Empfehlun-
gen von Teil III (Organe) des Leipziger
Corporate Governance Kodex in seiner
jeweils gültigen Fassung entsprochen
wurde; Abweichungen sind zu begrün-
den. Der Bericht soll vorab vom Auf-
sichtsrat geprüft und bestätigt werden.
Ziff. 10.1 und 10.2 LCGK.
 (9) Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effi-
zienz seiner Tätigkeit überprüfen.
7.1.8 LCGK.
 (10) Die Vorschriften der §§ 394 und 395 des
AktG über die Verschwiegenheitspflicht
gelten gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 4 Sächs-
GemO entsprechend.
§96a Abs. 1 Nr. 4 SächsGemO
Ziff. 7.3.9 und 9.6 LCGK.

§ 16 Aufwendungsersatz und Vergütung
Hinweis: Der Paragraph ist insgesamt neu. § 12 Abs. 8
alt jetzt hier neu verarbeitet.
 (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat
Anspruch auf Ersatz der erforderlichen
Aufwendungen. Die Gesellschafterver-
sammlung kann eine Aufwandspauscha-
le festlegen oder alternativ einen Ersatz
der nachgewiesenen tatsächlichen Aus-
lagen beschließen.
Ziff. 7.6.1 LCGK.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
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 (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können
neben den Ansprüchen nach Absatz 1
auf Beschluss der Gesellschafterver-
sammlung eine jährliche Vergütung oder
Sitzungsgelder erhalten. Ausschusssit-
zungen gelten als Aufsichtsratssitzung
für Zwecke der Vergütung, sofern sie an
einem anderen Tag als die Aufsichts-
ratssitzung stattfinden. Über die Höhe
der Vergütung entscheidet die Gesell-
schafterversammlung.
Ziff. 7.6.1 LCGK.
§ 113 AktG.

 (3) Der Vorsitz und der stellvertretende Vor-
sitz im Aufsichtsrat sowie in den Aus-
schüssen können bei der Festlegung
gemäß der Absätze 1 und 2 berücksich-
tigt werden.
Ziff. 7.6.1 LCGK.
 (4) Die Aufwandserstattung und die Vergü-
tung sollen individualisiert für jedes Mit-
glied des Aufsichtsrates im Anhang des
Jahresabschlusses veröffentlicht werden.

Ziff. 7.6.2 LCGK.

§ 17 Interessenkonflikte
Hinweis: Der Paragraph ist insgesamt neu. § 19 alt jetzt
hier neu verarbeitet.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 55 von 77
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 (1) Das Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen
Entscheidungen weder persönliche Inte-
ressen verfolgen noch Geschäftschan-
cen, die der Gesellschaft zustehen, für
sich nutzen.
Ziff. 7.5.2 LCGK.
 (2) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interes-
senkonflikte in Bezug auf seine Person,
aber auch in Bezug auf nahestehende
Personen, insbesondere solche die auf-
grund einer Beratung oder Organfunktion
bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern,
Wettbewerbern oder sonstigen Ge-
schäftspartnern entstehen können, dem
Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen.
Ziff. 7.3.3 und 7.5.3 LCGK.
 (3) Wesentliche und nicht nur vorüberge-
hende Interessenkonflikte in der Person
eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur
Beendigung des Mandates führen.
Ziff. 7.3.3 und 7.5.4 LCGK..
 (4) Beauftragungen von Aufsichtsratsmit-
gliedern durch die Gesellschaft im Rah-
men von Berater- oder sonstigen Dienst-
leistungs- und Werkverträgen sollen
grundsätzlich nicht erfolgen.
Ziff. 7.5.5 LCGK.
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 (5) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder
der Geschäftsführung oder des Auf-
sichtsrates sowie an diesen nahestehen-
den Personen dürfen nicht gewährt wer-
den.
Ziff. 9.11 LCGK.
 (6) Mitglieder der Geschäftsführung unter-
liegen während ihrer Tätigkeit für die Ge-
sellschaft einem umfassenden Wettbe-
werbsverbot.
Ziff.8.4.12 LCGK.
 (7) Mitglieder der Geschäftsführung sollen
insgesamt nicht mehr als drei Aufsichts-
ratsmandate in konzernexternen Gesell-
schaften wahrnehmen.
Ziff.8.4.11 LCGK.
 (8) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt
Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat ge-
genüber unverzüglich mit und informiert
die anderen Mitglieder der Geschäftsfüh-
rung hierüber. Alle Geschäfte zwischen
der Gesellschaft einerseits und den Mit-
gliedern der Geschäftsführung sowie
ihnen nahestehenden Personen oder
ihnen persönlich nahestehenden Unter-
nehmen andererseits haben branchen-
üblichen Standards zu entsprechen. We-
sentliche Geschäfte sollen der Zustim-
mung des Aufsichtsrats bedürfen.
Ziff.8.4.5 LCGK.
Hinweis: Der LCGK formuliert hier eine „Soll“-Vorschrift.
Abweichung und Auslegung als „Muss“-Vorschrift analog
der Vorschrift für AR.
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 (9) Die Mitglieder der Geschäftsführung sol-
len dem Aufsichtsratsvorsitzenden Eh-
renämter im Interessenbereich der Ge-
sellschaft, Nebentätigkeiten und Auf-
sichtsratsmandate schriftlich zur Ge-
nehmigung vorlegen. Die Geschäftsfüh-
rung soll den Aufsichtsrat einmal jährlich
schriftlich über diese Ehrenämter, Ne-
bentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate
informieren.
Ziff. 8.4.7 LCGK.
 (10) Die Mitglieder der Geschäftsführung und
Aufsichtsratsmitglieder haben die Sorg-
falt eines ordentlichen und gewissenhaf-
ten Geschäftsleiters anzuwenden. Wenn
sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen und
die ihnen obliegende Verantwortung au-
ßer Acht lassen, sind sie der Gesell-
schaft zum Ersatz des daraus entste-
henden Schadens verpflichtet.
Ziff. 9.9 LCGK.
§ 16 Geschäftsführung und Vertretung
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(1) Die Bestellung der Geschäftsführer er-
folgt gem. § 11 Abs. 1 lit. i durch die Ge-
sellschafterversammlung.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere
Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsfüh-
rer bestellt, dann vertritt dieser die Gesell-
schaft allein. Sind mehrere Geschäftsfüh-
rer bestellt, so sind zwei Geschäftsführer
gemeinsam zur Vertretung der Gesell-
schaft berechtigt. Geschäftsführern kann
für den Fall des Vorhandenseins mehrerer
Geschäftsführer durch Gesellschafterbe-
schluss Einzelvertretungsbefugnis erteilt
werden. Den Geschäftsführern kann die
Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft
bei der Vornahme von Rechtsgeschäften
mit sich selbst oder als Vertreter eines
Dritten uneingeschränkt zu vertreten.
Die vorstehende Regelung zur Vertre-
tungsbefugnis gilt für die Liquidatoren der
Gesellschaft entsprechend.
Soweit Prokuristen und mehrere Ge-
schäftsführer bestellt sind, ist ein Ge-
schäftsführer auch berechtigt, die Gesell-
schaft in Gemeinschaft mit einem Proku-
risten zu vertreten.
 Hinweis: § 16 Abs. 1 alt jetzt in § 8 Abs. 1, 3, 4 und 5 neu
verarbeitet.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 59 von 77
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(2) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die
Geschäfte der Gesellschaft in Überein-
stimmung mit den Gesetzen, diesem
Gesellschaftsvertrag, dem Anstellungs-
vertrag, der Geschäftsordnung sowie
den Beschlüssen der Gesellschafterver-
sammlung und des Aufsichtsrates zu
führen.
 Hinweis: § 16 Abs. 2 alt jetzt in § 8 Abs. 2 neu verarbei-
tet.
(3) Die Geschäftsführung hat den Aufsichts-
rat und die Gesellschafter über die Ent-
wicklung des Unternehmens und seiner
Beteiligungen bedarfsgerecht und ange-
messen sowie in schriftlicher Form zu
unterrichten. Sie berichtet unterjährig in
regelmäßigen Abständen oder zu be-
stimmten Anlässen.
 Hinweis: § 16 Abs. 4 alt jetzt in § 8 Abs. 9 neu verarbei-
tet.
(4) Die Geschäftsführer sind auf Verlangen
des Aufsichtsratsvorsitzenden verpflich-
tet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats
teilzunehmen und zu den Punkten der
Tagesordnung Stellung zu nehmen.
 Hinweis: § 16 Abs. 4 alt jetzt in § 8 Abs. 8 und § 11 Abs.
10 neu verarbeitet.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
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(5)  Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäfts-
ordnung der Geschäftsführung. Diese
enthält unter anderem die Geschäftsver-
fälle für die die Geschäftsführung der
Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt,
enthält die Geschäftsordnung zusätzlich
einen Geschäftsverteilungsplan. Dieser
ist mit den Geschäftsführern abzustim-
men.
 Hinweis: § 16 Abs. 5 alt jetzt in § 15 Abs. 6 zur GO des
Aufsichtsrates und den durch den AR zustimmungspflich-
tigen Rechtsgeschäften sowie § 19 Abs. 1 Nr. 6 zur GO
der Geschäftsführung gemäß LCGK neu verarbeitet.

§ 18 Gesellschafterversammlung
Hinweis: Der Paragraph ist insgesamt neu. §§ 9, 10 alt
jetzt hier neu verarbeitet.
 (1) Die Gesellschafterversammlung wird
durch die Geschäftsführung einberufen,
soweit das Gesetz nichts anderes be-
stimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich
unter Mitteilung der Tagesordnung und
Übersendung der erforderlichen Unterla-
gen, spätestens 14 Tage vor der Ver-
sammlung, wobei bei der Berechnung
der Frist der Tag der Einberufung und
der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet
werden. In Einzelfällen kann die Einberu-
fungsfrist verkürzt und die Einberufung in
der beschleunigten Schriftform übermit-
telt werden.

Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 61 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
 (2) Die ordentliche Gesellschafterversamm-
lung soll spätestens einen Monat nach
der Prüfung des Jahresabschlusses der
Gesellschaft durch den Aufsichtsrat statt-
finden.

 (3) Sobald die Gesellschafterin oder ein Mit-
glied der Geschäftsführung dies unter
Benennung der Tagesordnung verlangt,
ist eine außerordentliche Gesellschafter-
versammlung einzuberufen.

 (4) Über die Verhandlungen der Gesell-
schafterversammlung wird eine Nieder-
schrift aufgenommen, die von der Proto-
kollführung und vom Gesellschafterver-
treter zu unterzeichnen ist. Von den Ge-
sellschafterbeschlüssen erhalten die Mit-
glieder des Aufsichtsrates und die Ge-
schäftsführung eine Abschrift.
Ziff.6.3 LCGK.

§ 19 Beschlussfassung der Gesellschafter-
versammlung
Hinweis: § 11 alt jetzt hier neu verarbeitet.
 (1) Der Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung unterliegen:

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05.12.2016  Seite 62 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
 1. Strategisches Unternehmenskon-
zept, welches sich am Zweck der
Gesellschaft und der diesen gege-
benenfalls konkretisierenden Eigen-
tümerzielen ausrichtet.
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. h) alt jetzt hier neu verarbeitet.
 2. Wirtschaftsplan und Konzernwirt-
schaftsplan (Planungen) sowie de-
ren Änderungen. Die Gesellschafte-
rin soll zeitgleich die entsprechen-
den Planungen der Tochtergesell-
schaften sowie deren Änderungen
zur Kenntnis erhalten.
Hinweis: Im Gesellschaftsvertrag einer GmbH kann die
Beschlussfassung für die Feststellung des Wirtschafts-
planes entweder dem AR oder der GV zugewiesen wer-
den. Die Gemeinde soll auf die zweite Alternative hinwir-
ken, weil sie damit größere Einflussmöglichkeiten hat.
Denn nach § 98 Abs. 1 SächsGemO kann der Gemein-
derat den Vertretern in der Gesellschafterversammlung
entsprechende Weisungen erteilen. Damit soll gewähr-
leistet werden, dass eine Bindung der Gemeindevertreter
in der Gesellschafterversammlung in allen wichtigen
Angelegenheiten an die vom Gemeinderat dazu getroffe-
ne Entscheidung sichergestellt ist.

Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 63 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
 3. Feststellung des Jahresabschlusses
sowie Billigung des Konzernab-
schlusses,
 Genehmigung des Lage-
berichtes sowie des Konzernlagebe-
richtes  und Verwendung des Ergeb-
nisses der Gesellschaft nach Maß-
gabe des § 29 GmbHG bis spätes-
tens zum Ablauf der ersten acht Mo-
nate des folgenden Geschäftsjahres
.
Die Gesellschafterin soll zeitgleich
die entsprechenden Prüfberichte
zum Jahresabschluss der Tochter-
gesellschaften zur Kenntnis erhal-
ten.

Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. e) alt jetzt hier neu verarbeitet.
 4. Entlastung von Geschäftsführung
und Aufsichtsrat bis spätestens zum
Ablauf der ersten acht Monate des
folgenden Geschäftsjahres
.
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. j) und k) alt jetzt hier neu verar-
beitet.
 5. Wahl des Abschlussprüfers sowie
des Konzernabschlussprüfers.

 6. Änderungen des Gesellschaftsver-
trages der Gesellschaft sowie einer
Tochtergesellschaft.
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) alt jetzt hier neu verarbeitet.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 64 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
 7. Erlass und Änderung der Ge-
schäftsordnung für die Geschäfts-
führung,
welche u. a. die Geschäfts-
verteilung innerhalb der Geschäfts-
führung regelt.

Ziff. 6.8 und 8.2.1 LCGK.
Hinweis: § 15 Abs. 4 lit. h) alt jetzt hier neu verarbeitet.

 8. Wesentliche Veränderungen der
Gesellschaft im Sinne § 96a Abs. 1
Nr. 2a SächsGemO, insbesondere:
§ 96a Abs. 1 Nr. 2a SächsGemO.
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c und d) alt jetzt hier neu verar-
beitet.
 a. Übertragung von Geschäftsantei-
len an der Gesellschaft;
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) alt jetzt hier neu verarbeitet.
 b. Umstrukturierungen der Gesell-
schaft (z. B. Spaltung);
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) alt jetzt hier neu verarbeitet.
 c. Erweiterungen der Gesellschaft; Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) alt jetzt hier neu verarbeitet.
 d. Änderungen der Einflussrechte
der kommunalen Gremienvertre-
ter;
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) alt jetzt hier neu verarbeitet.
 e. Änderungen des Haftungsum-
fangs der Gesellschafterin ge-
genüber der Gesellschaft in Be-
zug auf ihr Stammkapital;
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) alt jetzt hier neu verarbeitet.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 65 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
 f. Änderungen, Abschluss und Be-
endigung von Ergebnisabfüh-
rungs- oder anderen Unterneh-
mensverträgen i. S. d. AktG der
Gesellschaft mit ihren Tochterge-
sellschaften; § 32 MitbestG bleibt
unberührt;
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. d) alt jetzt hier neu verarbeitet.
 g. Erschließung bisher nicht bear-
beiteter Geschäftsbereiche oder
Aufgabe bisheriger Geschäftsbe-
reiche der Gesellschaft, Errich-
tung und Aufgabe von Zweignie-
derlassungen.
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) und f) alt jetzt hier neu verar-
beitet.
 9. Verfügungen über Vermögen,
Aufnahme von Krediten und
Rechtsgeschäfte von erheblicher
wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne
§ 96a Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO,
insbesondere:
§ 96a Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO.
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. f) und g) alt jetzt hier neu verar-
beitet.
 a. Aufnahme und Gewährung von
Krediten, Übernahme von Bürg-
schaften, Bestellung oder Gewäh-
rung von Garantien und ähnlichen
Sicherheiten durch die Gesell-
schaft über 1.000.000 €;
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. g) alt jetzt hier neu verarbeitet.
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 b. Abschluss und Kündigung von
privatrechtlichen Verträgen der
Gesellschaft außerhalb des Wirt-
schaftsplans einschließlich Miet-
und Pachtverträgen über
1.000.000 € im Einzelfall oder pro
Jahr bei Dauerschuldverhältnis-
sen;

 c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb,
Belastung, Veräußerung von
Grundstücken oder grundstücks-
gleichen Rechten) der Gesell-
schaft
außerhalb des Wirt-
schaftsplans über 1.000.000 €;
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. f) alt jetzt hier neu verarbeitet.
 d. Investitionen und Desinvestitio-
nen der Gesellschaft über
1.000.000 €;
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. f) alt jetzt hier neu verarbeitet.
 e. Sonstige Vermögensverfügungen
über 1.000.000 €;

 f. Einleitung oder Erledigung von
Rechtsstreitigkeiten der Gesell-
schaft über 1.000.000 €;

 g. sowie in den sonstigen in der Ge-
schäftsordnung für die Geschäfts-
führung geregelten Fällen.

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 10. Abschluss, Änderung sowie Beendi-
gung von Cross-Border-Lease-
Geschäften und vergleichbare
grenzüberschreitende Transaktio-
nen.

 11. Veräußerung, teilweise
Veräußerung, Auflösung,
Verschmelzung und
Rechtsformänderung der
Gesellschaft sowie einer
Beteiligungsgesellschaft.
Hinweis: § 11 Abs. 1 lit. c) und f) alt jetzt hier neu verar-
beitet.
 12. Errichtung einer Beteiligungsgesell-
schaft sowie Erwerb oder Übernah-
me von Geschäftsanteilen einer Be-
teiligungsgesellschaft.
Hinweis: alt § 11 Abs. 1 lit. a), b) und f) jetzt  hier neu
verarbeitet.
 13. Errichtung von mittelbaren Beteili-
gungsunternehmen  sowie Erwerb
oder Übernahme von Geschäftsan-
teilen von mittelbaren Beteiligungs-
unternehmen, soweit der Gesell-
schafterin mittelbar allein oder zu-
sammen mit anderen kommunalen
Trägern der Selbstverwaltung, die
der Aufsicht des Freistaates Sach-
sen unterliegen, eine satzungsän-
dernde Mehrheit zusteht.
§ 96a Abs. 1 SächsGemO.
Hinweis: alt § 11 Abs. 1 lit. a), b) und f) jetzt
 hier neu
verarbeitet.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 68 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
 14. Maßnahmen und Geschäfte, die
über den gewöhnlichen Betrieb des
Unternehmens der Gesellschaft hin-
ausgehen oder zu denen die Gesell-
schafterversammlung eine Befas-
sung verlangt, soweit diese nicht
nach diesem Gesellschaftsvertrag
dem Aufsichtsrat zugewiesen sind.

 (2) Beschlüsse der Gesellschafterversamm-
lung bedürfen, soweit das Gesetz oder
dieser Gesellschaftsvertrag nicht ande-
res bestimmen, der einfachen Mehrheit
des in der Versammlung vertretenen
Stammkapitals.
Hinweis: §11 Abs. 3 alt jetzt hier neu verarbeitet.
 (3) Die Stadt Leipzig ist auch bei Rechtsge-
schäften ihr selbst gegenüber stimmbe-
rechtigt.

§ 96a Abs. 1 Nr. 3 SächsGemO.

17 Wirtschaftsplan

§ 20 Planung

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05.12.2016  Seite 69 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft
stellt für jedes Wirtschaftsjahr einen
Wirtschaftsplan gemäß §96 Abs. 2 Nr. 4
SächsGemO in Verbindung mit
SächsEigBG auf.
Der Wirtschaftsführung
liegt eine fünfjährige Finanzplanung zu-
grunde.
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft
stellt gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 Sächs-
GemO in entsprechender Anwendung
der Vorschriften der Sächsischen Eigen-
betriebsverordnung
 für jedes Wirtschafts-
jahr einen Wirtschaftsplan auf und
schreibt diesen über drei Jahre fort (fünf-
jährige Finanzplanung: laufendes Jahr,
Planjahr und drei Folgejahre). Der Wirt-
schaftsplan besteht aus Vorbericht,
Planbilanz, Erfolgsplan, Liquiditätsplan,
Personalplan, Investitions- und Instand-
haltungsplan.

§ 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO.
Ziff. 8.1.7 LCGK.

(2) Der Wirtschaftsplan und der Finanzplan
sowie wesentliche Abweichungen hier-
von werden dem Gesellschafter unver-
züglich zur Kenntnis gebracht.
Als we-
sentlich werden insbesondere Ergebnis
verschlechternde Abweichungen des Ist
von mehr als 3 % gegenüber dem Wirt-
schaftsplan bezogen auf das Jahreser-
gebnis angesehen.
(2) Die Planungen im Sinne von § 19 Abs. 1
Nr. 2 sowie wesentliche Abweichungen
hiervon sind der Gesellschafterin unver-
züglich zur Kenntnis zu geben,
spätes-
tens zum Zeitpunkt der Versendung an
den Aufsichtsrat. Der Wirtschaftsplan
oder eine Übersicht über die Wirtschafts-
lage und die voraussichtliche Entwick-
lung der Gesellschaft im Sinne von § 1
Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVO-Doppik
werden der Gesellschafterin von der Ge-
schäftsführung rechtzeitig zur Verfügung
gestellt, sodass sie als Anlage zum
Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröf-
fentlicht werden können.

§ 96a Abs. 1 Nr. 6 SächsGemO.
Ziff. 8.1.7 LCGK.
Hinweis: Die Bestimmung der wesentlichen Abweichung
erfolgt in der GO der Geschäftsführung.
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05.12.2016  Seite 70 von 77
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§ 18 Jahresabschluss, Lagebericht und
Prüfung

§ 21 Jahresabschluss und Prüfung

(1) Der Jahresabschluss und der Lagebe-
richt der Gesellschaft sind durch die Ge-
schäftsführung in entsprechender An-
wendung der Vorschriften für große Ka-
pitalgesellschaften im Dritten Buch des
Handelsgesetzbuches aufzustellen und
dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzu-
legen,
sofern nicht weitergehende ge-
setzliche Vorschriften gelten.
(1) Der Jahresabschluss und der Lagebe-
richt sind nach Maßgabe des § 96a Abs.
1 Nr. 8 SächsGemO von der Geschäfts-
führung in den ersten drei Monaten nach
Ende des Geschäftsjahres in entspre-
chender Anwendung der Vorschriften
des Dritten Buches des Handelsgesetz-
buches für große Kapitalgesellschaften
aufzustellen und dem Abschlussprüfer
zur Prüfung vorzulegen.
Er hat eine
Übersicht über sämtliche Beteiligungsun-
ternehmen der Gesellschaft zu enthalten,
die mindestens Auskunft über Firma und
Sitz, Höhe des Anteils, Höhe des Eigen-
kapitals und Ergebnis des letzten Ge-
schäftsjahres gibt.
Der Prüfer hat in Er-
weiterung der Abschlussprüfung auch
entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort
vorgesehene Prüfung vorzunehmen
 und
Bericht zu erstatten. Satz 1 gilt entspre-
chend für den Konzernabschluss und
den Konzernlagebericht.

§ 96a Abs. 1 Nr. 7, 8 SächsGemO.
Ziff. 8.1.10 LCGK.
Hinweis: § 18 Abs. 2 jetzt
 hier neu verarbeitet.
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05.12.2016  Seite 71 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
(2) Die Abschlussprüfung wird im Umfang
des § 53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzege-
setz durchgeführt.

Hinweis: § 18 Abs. 2 jetzt  in § 21 Abs. 1 neu verarbeitet.
 (2) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer
legt die Geschäftsführung den Bericht
über die Abschlussprüfung, den Jahres-
abschluss, den Lagebericht sowie ihren
Vorschlag zur Verwendung des Jahres-
ergebnisses unverzüglich der Gesell-
schafterin und dem Aufsichtsrat vor. Die-
se Verpflichtung bezieht sich gegenüber
der Gesellschafterin
auch auf die Anga-
ben, die nach § 99 Abs. 2 und 3 Sächs-
GemO für die Erstellung des Beteili-
gungsberichtes notwendig sind
. Satz 1
gilt entsprechend für den Konzernab-
schluss, den Konzernlagebericht und
den Bericht über deren Prüfung.
§ 96a Abs. 1 Nr. 9 SächsGemO.
Hinweis: § 18 Abs. 8 jetzt
 hier teils neu verarbeitet.
 (3) Die Gesellschafterin bringt der Rechts-
aufsichtsbehörde der Stadt Leipzig den
Jahresabschluss, den Lagebericht und
den Prüfungsbericht des Abschlussprü-
fers unverzüglich zur Kenntnis.
§ 96a Abs. 1 Nr. 9 SächsGemO.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 72 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
(3) Entsprechend § 96 Abs. 2 Nr. 2 Sächs-
GemO wird den örtlichen und überörtli-
chen Prüfungsbehörden (§§lÜ3, IÜS) die
in § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz vor-
gesehenen Befugnisse eingeräumt.
(4) Der örtlichen und der überörtlichen Prü-
fungsbehörde (§§ 105 und 109 Sächs-
GemO) werden die in § 54 HGrG vorge-
sehenen Befugnisse eingeräumt.
§ 96a Abs. 1 Nr. 12 SächsGemO.
(4) Entsprechend § 96 Abs. 2 Nr. 2a
SächsGemO wird den örtlichen und
überörtlichen Prüfungsbehörden das
Recht eingeräumt, die Haushalts- und
Wirtschaftsführung des Unternehmens
zu prüfen.
(5) Der örtlichen und der überörtlichen Prü-
fungsbehörde wird das Recht einge-
räumt, die Haushalts- und Wirtschafts-
führung des Unternehmens zu prüfen.
§ 96a Abs. 1 Nr. 11 SächsGemO.
(5) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer
legt die Geschäftsführung den Prüfungs-
bericht, den Jahresabschluss, den Lage-
bericht sowie ihren Vorschlag zur Ver-
wendung des Jahresergebnisses unver-
züglich dem Aufsichtsrat vor.

Hinweis: § 18 Abs. 5 jetzt  in § 21 Abs. 2 neu verarbeitet.
(6) Der Aufsichtsrat hat den Jahresab-
schluss, den Lagebericht und den Vor-
schlag für die Verwendung des Jahres-
ergebnisses zu prüfen und zu beraten
und über das Ergebnis der Prüfung
schriftlich an die Gesellschafterversamm-
lung zu berichten. Er hat auch einen
Vorschlag über die Feststellung des Jah-
resabschlusses und die Ergebnisver-
wendung zu machen.

Hinweis: § 18 Abs. 6 jetzt  in § 15 Abs. 2 Nr. 9 i.V.m. Nr.
11 neu verarbeitet.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 73 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
(7) Die Gesellschafterversammlung hat bis
spätestens zum Ablauf der ersten acht
Monate des Geschäftsjahres über die
Feststellung des Jahresabschlusses,
über die Genehmigung des Lagebe-
richts, über die Verwendung des Jahres-
ergebnisses sowie über die Entlastung
des Aufsichtsrats und die Entlastung der
Geschäftsführung zu beschließen.

Hinweis: § 18 Abs. 7 jetzt  in § 19 Abs. 1 Nr. 3 neu verar-
beitet.
(8) Der Jahresabschluss, der Lagebericht
und der Prüfungsbericht sind sowohl der
Stadt Leipzig als auch deren Rechtsauf-
sichtsbehörde unverzüglich zu übersen-
den. Dabei hat der Lagebericht auch die
Angaben zu enthalten, die nach § 99
Abs. 2 SächsGemO für die Erstellung
des Beteiligungsberichts notwendig sind.

Hinweis: § 18 Abs. 8 jetzt  in § 21 Abs. 2 und 3 neu ver-
arbeitet.
 (6) Der Gesellschafterin sind alle für die Er-
stellung des Gesamtabschlusses nach
§ 88a SächsGemO erforderlichen Unter-
lagen zu übersenden und Auskünfte zu
erteilen.
§ 96a Abs. 1 Nr. 10 SächsGemO.
§ 19 Geschäftsbeziehungen zwischen G e-
sellschaft und Gesellschaftern
 Hinweis: § 19 alt ist jetzt in § 17 insgesamt neu verarbei-
tet.
Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 74 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
(1)  Die Geschäftsführung ist nicht befugt, ihr
nahe stehenden Personen Vorteile ir-
gendwelcher Art vertragsmäßig oder
durch einseitiges Handeln einzuräumen,
die bei der Gesellschaft zu einer Vermö-
gensminderung oder zu einer geminder-
ten Vermehrung ihres Vermögens füh-
ren.

(2)  Bei Verstoß gegen die Bestimmung ge-
mäß vorstehendem Abs. 1 werden die
Vertragspartner Art und Umfang der
Rückgewährung unter Berücksichtigung
der steuerlichen Belange von Fall zu Fall
regeln.

§ 20 Stillschweigen   Hinweis: § 20 alt ist jetzt in § 15 Abs. 10, § 17 sowie in
der GO der Geschäftsführung insgesamt neu verarbeitet.
(1)  Alle Gesellschafter haben in den Ange-
legenheiten der Gesellschaft auch nach
ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft
oder der Beendigung der Gesellschaft
Stillschweigen zu bewahren.

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05.12.2016  Seite 75 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
(2)  Die Aufsichtsratsmitglieder haben grund-
sätzlich über alle Angelegenheiten der
Gesellschaft, die ihnen durch ihre Tätig-
keit im Aufsichtsrat bekannt geworden
sind, Stillschweigen zu bewahren. Die
Regelungen der §§ 394 und 395 AktG
gelten – soweit sie nicht unmittelbar An-
wendung finden – entsprechend. Auf-
sichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten
verletzen, sind der Gesellschaft zum Er-
satz des daraus entstehenden Schadens
verpflichtet.

(3)  Die Unterrichtungspflichten der Vertreter
der Stadt Leipzig gemäß § 98 Abs. 1
Satz 7 SächsGemO und der von der
Stadt Leipzig entsandten Mitglieder ge-
mäß § 98 Abs.2 Satz 4 SächsGemO
bleiben von den vorstehenden Regelun-
gen unberührt.

§ 22 Definitionen
Der Paragraph ist insgesamt neu.
 (1) Beteiligungsgesellschaft  ist jedes Un-
ternehmen, an dem die Gesellschaft un-
mittelbar eine Beteiligung besitzt (unab-
hängig von Anteilshöhe).

Entwurf Neufassung Gesellschaftsvertrag Klinikum St. Georg gGmbH v0.21
05.12.2016  Seite 76 von 77
Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
 (2) Tochtergesellschaft  ist jedes Unter-
nehmen, auf das die Gesellschaft unmit-
telbar einen beherrschenden Einfluss
gemäß § 290 HGB ausüben kann.

 (3) Beteiligungsunternehmen  ist jedes
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar eine Beteili-
gung besitzt (unabhängig von Anteilshö-
he).

 (4) Tochterunternehmen  ist jedes Unter-
nehmen, auf das die Gesellschaft unmit-
telbar oder mittelbar einen beherrschen-
den Einfluss gemäß § 290 HGB ausüben
kann.

 (5) Nahestehende  Person  sind die in § 20
Abs. 1 SächsGemO genannten Perso-
nen.

 (6) Nahestehendes Unternehmen  ist ein
Unternehmen in Anlehnung an § 285
Nr. 21 HGB.

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Bestehender  Gesellschaftsvertrag  Entwurf Neufassung  Gesellschaftsvertrag  Hinweise
 (7) Beschleunigte Schriftform  meint
Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1
BGB, wobei die Übermittlung des
Schriftstücks elektronisch beispielsweise
durch Fax oder per E-Mail mit angefügter
Scancopy erfolgen kann.

 (8) Soweit eine Regelung bezogen auf ein
Verhalten des Aufsichtsrats oder seiner
Mitglieder gegenüber der Gesellschafte-
rin oder der Gesellschafterversammlung
die Worte „Können“, „Sollen“ oder „Soll-
ten“ enthält, lässt dies das Selbstbe-
stimmungsrecht des Aufsichtsrats unbe-
rührt.

§ 23 Schlussbestimmungen
Der Paragraph ist insgesamt neu.
 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertra-
ges unwirksam oder unvollständig sein oder
werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die
Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht
berührt. Im Falle einer unvollständigen Rege-
lung soll die Lücke durch Auslegung des im
übrigen Vertragstext niedergelegten Gesell-
schafterwillens derart geschlossen werden,
wie dies dem Gesellschaftsgegenstand und -
zweck am ehesten entspricht.