text:
1/3

Ratsversammlung

Beschlussvorlage Nr. VI-DS-06862

Status: öffentlich

Eingereicht von
Oberbürgermeister

Betreff:
Neufassung Gesellschaftsvertrag St. Georg Facility Management Gesellschaft mbH

Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten):
Gremium
voraussichtlicher
Sitzungstermin

Zuständigkeit

Dienstberatung des Oberbürgermeisters
Verwaltungsausschuss
DB OBM - Vorabstimmung
Ratsversammlung  15.05.2019 Beschlussfassung

Beschlussvorschlag:
1. Die Ratsversammlung stimmt der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der St. Georg
Facility Management Gesellschaft mbH gemäß Anlage 1 zu.
2. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte
umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der
Gesellschafterversammlung der Klinikum St. Georg gGmbH zu fassen.

Zusammenfassung:

Der Gesellschaftsvertrag der St. Georg Facility Management Gesellschaft mbH ist zur
Umsetzung der Neuregelungen der Sächsischen Gemeindeordnung und des Leipziger
Corporate Governance Kodexes neu zu fassen. Da die Änderungen auch den Gegenstand
der Gesellschaft berühren, ist die Zustimmung der Ratsversammlung erforderlich.

2/3

Übereinstimmung mit strategischen Zielen:

 nicht relevant

Finanzielle Auswirkungen  X nein  wenn ja,
Kostengünstigere Alternativen geprüft  nein  ja, Ergebnis siehe Anlage zur Begründung
Folgen bei Ablehnung  nein  ja, Erläuterung siehe Anlage zur
Begründung
Handelt es sich um eine Investition (damit aktivierungspflichtig)?  nein  ja, Erläuterung siehe Anlage zur
Begründung

Im Haushalt wirksam von bis Höhe in EUR wo veranschlagt
Ergebnishaushalt Erträge
 Aufwendungen
Finanzhaushalt Einzahlungen
 Auszahlungen
Entstehen Folgekosten oder Einsparungen?  nein  wenn ja,

Folgekosten Einsparungen wirksam von bis Höhe in EUR
(jährlich) wo veranschlagt
Zu Lasten anderer OE Ergeb. HH Erträge
 Ergeb. HH Aufwand
Nach Durchführung der
Maßnahme zu erwarten Ergeb. HH Erträge
 Ergeb. HH Aufwand (ohne
Abschreibungen)
 Ergeb. HH Aufwand aus
jährl. Abschreibungen

Auswirkungen auf den Stellenplan X nein  wenn ja,
Beantragte Stellenerweiterung:  Vorgesehener Stellenabbau:
Beteiligung Personalrat X nein  ja,

3/3

Sachverhalt:

Die St. Georg Facility Management Gesellschaft mbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen
der Klinikum St. Georg gGmbH. Die Anpassungen des Gesellschaftsvertrages der St. Georg
Facility Management Gesellschaft mbH erfolgen zum Zweck der Umsetzung der
Neuregelungen des Gemeindewirtschaftsrechts der Sächsischen Gemeindeordnung
(„SächsGemO“) in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. März 2018 (SächsGVBl. S. 62)
sowie der Regelungen des Leipziger Corporate Governance Kodexes (RBV-1843/13 vom
11. Dezember 2013). Aufgrund von § 96a Abs. 1 Nr. 13 SächsGemO sind die genannten
Maßgaben auch auf nachgelagerten Beteiligungsebenen umzusetzen.
Änderungen des Gesellschaftsvertrages von Tochtergesellschaften der Klinikum St. Georg
gGmbH unterliegen stets der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der
Muttergesellschaft nach Vorberatung in deren Aufsichtsrat (§ 19 Abs. 1 Nr. 6 i. V. m. § 15
Abs. 2 Nr. 12 Gesellschaftsvertrag der Klinikum St. Georg gGmbH).
Gemäß Ziff. 10 des Informations- und Zustimmungskataloges der Klinikum St. Georg
gGmbH bedürfen Änderungen des Gesellschaftsvertrages einer Tochtergesellschaft, sofern
sie wesentlich sind, der Zustimmung der Ratsversammlung nach Vorberatung im
Verwaltungsausschuss. Als wesentlich gilt eine Änderung insbesondere, wenn der
Gesellschaftsgegenstand verändert wird.
Dem Entwurf des Gesellschaftsvertrages gingen umfängliche Abstimmungen voraus. Er trägt
den rechtlichen Mindestvorgaben sowie den Unternehmensspezifika Rechnung und
entspricht nach Art, Aufbau und Umfang dem stadteinheitlichen Standard. Insbesondere ist
vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung abschließend über das strategische
Unternehmenskonzept und über den Wirtschaftsplan beschließt, da die Gesellschaft keinen
Aufsichtsrat hat.
Der Rechtsaufsichtsbehörde wird die Änderung nach Beschlussfassung gemäß § 102 Abs. 3
SächsGemO angezeigt. Eine Einbindung des Finanzamtes erübrigt sich, da es sich nicht um
eine gemeinnützige GmbH handelt.

Anlagen:

VI-DS-06862 Anlage 1  Gesellschaftsvertrag der St. Georg Facility Management
Gesellschaft mbH (Neufassung)

VI-DS-06862 Anlage 2  Gesellschaftsvertrag der St. Georg Facility Management
Gesellschaft mbH in der Fassung vom 24.06.2010

Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Facility Management Gesellschaft mbH
 Seite 1 von 9
Gesellschaftsvertrag der St. Georg Facility Management Gesellschaft mbH

§ 1 Name und Sitz der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft führt den Namen „St. Georg Fac ility Management Gesellschaft
mbH“.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig.

§ 2 Gegenstand der Gesellschaft
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführun g von Dienstleistungen für Unter-
nehmen des Gesundheitswesens im Bereich des Facility Management, ein-
schließlich der technischen Betriebsführung, der Objektbewachung, der Parkraum-
bewirtschaftung sowie der Instandhaltung von Haustechnik und sonstigen
infrastrukturellen Dienstleistungen, allerdings nicht ausschließlich für Einrichtungen
der Klinikum St. Georg gGmbH oder für mit dieser Gesellschaft verbundenen Un-
ternehmen.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Ges chäften berechtigt, durch die der
Gegenstand der Gesellschaft gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ih-
rer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche
Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten,
ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschlie-
ßen und Zweigniederlassungen errichten. § 3 ist entsprechend zu beachten.

§ 3 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen
(1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO ist die Zustimmung der Stadt
Leipzig einzuholen.
(2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen n ur unterhalten, übernehmen oder
sich daran beteiligen, wenn gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 SächsGemO ent-
sprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens enthalten
sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die ebenfalls
eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur Änderung des
Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält.

§ 4 Dauer, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen
(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit erric htet.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Facility Management Gesellschaft mbH
 Seite 2 von 9
(3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, sow eit eine Veröffentlichung nach
dem Gesetz vorgeschrieben ist, im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 5 Stammkapital
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 125.000,- (in Worten: Einhundert-
fünfundzwanzigtausend Euro).
(2) Vom Stammkapital der Gesellschaft übernimmt die  alleinige Gesellschafterin Klini-
kum St. Georg gGmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig,
Registergericht, unter HRB 22506, den Geschäftsanteil Nr. 1 im Nennbetrag von
Euro 25.000,- und dem Geschäftsanteil Nr. 2 im Nennbetrag von Euro 100.000,-.
(3) Gesellschafter können nur zugelassene Leistungs erbringer in der gesetzlichen
Krankenversicherung sein.

§ 6 Organe der Gesellschaft
(1) Die Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung,
2. die Gesellschafterversammlung.
(2) Alle Organe der Gesellschaft sowie deren einzel ne Mitglieder sind im Rahmen des
gesetzlich Zulässigen dem Unternehmensinteresse sowie dem Wohl der Gesell-
schaft unter Beachtung kommunalpolitischer Zielsetzungen und der Interessen der
Gesellschafterin verpflichtet.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht a us bis zu zwei Personen.
(2) Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen in eigener und trägt öffentliche Ver-
antwortung. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in
Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem jeweiligen
Geschäftsführeranstellungsvertrag, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,
den gegebenenfalls vorliegenden Eigentümerzielen sowie den sonstigen Beschlüs-
sen der Gesellschafterversammlung im Rahmen ihrer Zuständigkeit zu führen.
(3) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden von der Gesellschafterversammlung
bestellt und abberufen. Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren bestellt;
wiederholte Bestellungen sind zulässig.
(4) Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, wird die Gesellschaft durch diese
allein vertreten. Besteht die Geschäftsführung aus zwei Personen, wird die Gesell-
schaft durch beide Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Facility Management Gesellschaft mbH
 Seite 3 von 9
Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemein-
schaftlich vertreten.
(5) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung k ann jedes Mitglied der Ge-
schäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
(6) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung k ann ein Mitglied der Geschäfts-
führung zum Sprecher der Geschäftsführung bestellt werden.
(7) Auf Verlangen der Gesellschafterin hat die Gesc häftsführung jederzeit einen Bericht
über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben. Die Geschäftsführung hat die
Gesellschafterin über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich zu unterrichten.
(8) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig schri ftlich, mindestens vierteljährlich, an
die Gesellschafterin über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und
die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben der Gesellschafterin
entsprechen.
(9) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschaft erversammlung im Zusammenhang
mit dem Jahresabschluss über die Umsetzung des Gegenstands der Gesellschaft
und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele.
(10) Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterve rsammlung auf Basis des Gegen-
stands der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentü-
merziele ein strategisches Unternehmenskonzept vor. Es ist spätestens nach fünf
Jahren oder nach Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Festlegung
neuer Eigentümerziele zu überarbeiten. Über den Umsetzungsstand des strategi-
schen Unternehmenskonzepts ist in der Gesellschafterversammlung im Zusam-
menhang mit dem Jahresabschluss zu informieren.
(11) Die Geschäftsführung unterrichtet die Gesellsc hafterversammlung unverzüglich
über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung so-
wie der Leitung des Unternehmens von Bedeutung sind.
(12) Die Geschäftsführung sorgt für den Aufbau und die Einhaltung eines angemesse-
nen wirksamen internen Kontrollsystems (Risikomanagementsystem, interne Revi-
sion, Compliance/Regelüberwachung).
(13) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschaf terversammlung mindestens einmal
jährlich über Risiken der Gesellschaft, die Ergebnisse der internen Revision, über
Compliance/Regelüberwachung sowie über Sponsoringaktivitäten üblicherweise im
Zusammenhang mit dem Jahresabschluss.
(14) Die Geschäftsführung berichtet im Zusammenhang  mit dem Jahresabschluss ge-
genüber der Gesellschafterversammlung, ob und inwieweit den Empfehlungen von
Teil III (Organe) des Leipziger Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gülti-
gen Fassung entsprochen wurde. Abweichungen sind zu begründen.
(15) Die Gesamtvergütung eines jeden Mitgliedes der  Geschäftsführung soll individuali-
siert und aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsbestandteilen im Anhang
des Jahresabschlusses veröffentlicht werden.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Facility Management Gesellschaft mbH
 Seite 4 von 9

§ 8 Interessenkonflikte
(1) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Inter essenkonflikte der Gesellschafterver-
sammlung unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsfüh-
rung hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitglie-
dern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehende Personen oder ihnen per-
sönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Stan-
dards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung der Gesell-
schafterversammlung bedürfen.
(2) Mitglieder der Geschäftsführung sollen Ehrenämt er im Interessenbereich der Ge-
sellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate der Gesellschafterversamm-
lung schriftlich zur Genehmigung vorlegen. Darüber hinaus soll die Gesellschafter-
versammlung einmal jährlich über diese Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Auf-
sichtsratsmandate schriftlich informiert werden.
(3) Mitglieder der Geschäftsführung sollen insgesam t nicht mehr als drei Aufsichtsrats-
mandate in anderen Gesellschaften wahrnehmen.
(4) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Gesc häftsführung sowie an nahestehen-
de Personen dürfen nicht gewährt werden.
(5) Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen wäh rend ihrer Tätigkeit für die Gesell-
schaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
(6) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhal b eines nach dem Gesellschaftsver-
trag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses der Gesellschafterin oder ihr nahe
stehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseiti-
ges Handeln einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Vermögensminderung
oder zu einer geminderten Vermehrung ihres Vermögens führen. Bei Verstoß gegen
diese Bestimmung werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung
unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln.
(7) Die Mitglieder der Geschäftsführung haben die S orgfalt eines ordentlichen Ge-
schäftsmannes anzuwenden. Wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die
ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind sie der Gesellschaft zum
Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet.

§ 9 Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Ge schäftsführung einberufen, soweit
das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mittei-
lung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, und zwar
spätestens 14 Tage vor der Versammlung. In Einzelfällen kann die Einberufungsfrist
verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Facility Management Gesellschaft mbH
 Seite 5 von 9
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung finde t spätestens zum Ablauf der ersten
acht Monate des Geschäftsjahres statt. Sobald die Gesellschafterin oder ein Mit-
glied der Geschäftsführung dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist
eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen.
(3) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversam mlung wird eine Niederschrift
aufgenommen, die von der Protokollführung und vom Gesellschaftervertreter zu un-
terzeichnen ist. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhalten die Mitglieder der Ge-
schäftsführung eine Abschrift.
(4) Eine schriftliche Beschlussfassung der Gesellsc hafterin ist ohne Abhalten einer Ge-
sellschafterversammlung zulässig, soweit das Gesetz dem nicht entgegensteht.

§ 10 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung
(1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversamml ung unterliegen:
1. Strategisches Unternehmenskonzept, welches sich am Gegenstand der Gesell-
schaft und an den diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerzielen
der Gesellschafterin ausrichtet.
2. Wirtschaftsplan sowie dessen Änderungen. Der Bes chlussfassung unterliegt
nur das aktuelle Planjahr, die Fortschreibung der drei Folgejahre – die Mittel-
fristplanung – wird nur zur Kenntnis genommen.
3. Feststellung des Jahresabschlusses, Genehmigung des Lageberichtes und
Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29
GmbHG bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Ge-
schäftsjahres.
4. Entlastung der Geschäftsführung bis spätestens z um Ablauf der ersten acht
Monate des folgenden Geschäftsjahres.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Erteilung des Prüf auftrages inklusive der Hono-
rarvereinbarung sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Die Ge-
schäftsführung unterbreitet einen Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer an die
Gesellschafterversammlung und legt die eingeholten Angebote für den Prüfauf-
trag inklusive der Honorarvereinbarung vor. Der Prüfauftrag soll die Vereinba-
rung umfassen, dass wesentliche Informationen an die Geschäftsführung (Ma-
nagementletter) auch der Gesellschafterin zur Verfügung gestellt werden. Ein
Wechsel des Abschlussprüfers soll nach fünf aufeinander folgenden Jahren er-
folgen. Dabei soll nicht nur der den Abschluss testierende Wirtschaftsprüfer,
sondern das Wirtschaftsprüfungsunternehmen im Gesamten gewechselt wer-
den.
6. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesell schaft.
7. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die  Geschäftsführung, welche
u. a. die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung regelt.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Facility Management Gesellschaft mbH
 Seite 6 von 9
8. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung.
9. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellun gsverträgen mit den Mit-
gliedern der Geschäftsführung. Der Gesellschaftervertreter verhandelt die An-
stellungsverträge zwischen den Mitgliedern der Geschäftsführung und der Ge-
sellschaft und vertritt die Gesellschafterversammlung bei deren Unterzeich-
nung. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus
einem festen Jahresgrundgehalt und einem erfolgsabhängigen Vergütungsbe-
standteil zusammen; die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unterneh-
mensentwicklung auszurichten.
10. Entscheidung über Zielvereinbarungen mit den Mi tgliedern der Geschäftsfüh-
rung und deren Auswertung. Der Gesellschaftervertreter verhandelt jährlich mit
der Geschäftsführung schriftliche Zielvereinbarungen, als Grundlage für die
Zahlung des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils, welche von der Ge-
sellschafterversammlung beschlossen werden.
11. Zustimmung zur Erteilung oder Widerruf von Prok uren und Generalvollmachten.
12. Zustimmung zu derivativen Finanzgeschäften. Rec htsgeschäfte dieser Art ohne
Grundgeschäft sind grundsätzlich ausgeschlossen.
13. Zustimmung zu Abschluss, Änderung sowie Beendig ung von Cross-Border-
Lease-Geschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen.
14. Zustimmung zur Begründung und Beendigung von Ve rbandsmitgliedschaften.
15. Zustimmung zu Vereinbarungen über Altersversorg ungen, Gewinnbeteiligungen
für Belegschaftsmitglieder mit Ausnahme der üblichen Weihnachtsgratifikatio-
nen und Urlaubsgelder.
16. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft im S inne § 96a Abs. 1 Nr. 2a
SächsGemO, insbesondere:
a. Übertragung von Geschäftsanteilen an der Gesells chaft;
b. wesentliche Umstrukturierungen der Gesellschaft (Spaltung);
c. wesentliche Erweiterungen der Gesellschaft (insb . Erhöhung des Anlage-
vermögens);
d. wesentliche Änderungen des Haftungsumfangs der G esellschafterin ge-
genüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital;
e. wesentliche Änderungen, Abschluss und Beendigung  von Ergebnisabfüh-
rungs- oder anderen Unternehmensverträgen der Gesellschaft i. S. d.
AktG;
f. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäfts bereiche oder Aufgabe
bisheriger Geschäftsbereiche der Gesellschaft, Errichtung und Aufgabe von
Zweigniederlassungen.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Facility Management Gesellschaft mbH
 Seite 7 von 9
17. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Kred iten sowie sonstige
Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne § 96a
Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO, insbesondere:
a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme v on Bürgschaften,
Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten
durch die Gesellschaft;
b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen de r Gesellschaft, ein-
schließlich Miet- und Pachtverträgen, außerhalb des Wirtschaftsplanes ab
einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegten Höhe;
c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräuße rung von Grundstü-
cken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des
Wirtschaftsplanes ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsfüh-
rung festgelegten Höhe;
d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellsch aft ab einer in der Ge-
schäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegten Höhe;
e. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft a ußerhalb des Wirt-
schaftsplans ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
festgelegten Höhe;
f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkei ten der Gesellschaft mit ei-
nem Streitwert ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
festgelegten Höhe;
g. sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung f ür die Geschäftsführung
geregelten Fällen.
18. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechts-
formänderung der Gesellschaft.
19. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft.
20. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie  Erwerb oder Übernahme von
Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft.
21. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunterneh men
 sowie Erwerb oder Über-
nahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit
der Gesellschafterin mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen
Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unter-
liegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht.
22. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlic hen Betrieb des Unter-
nehmens der Gesellschaft hinausgehen.
(2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürf en, soweit das Gesetz oder die-
ser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des in
der Versammlung vertretenen Stammkapitals.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Facility Management Gesellschaft mbH
 Seite 8 von 9

§ 11 Planung
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt ge mäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO
in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsver-
ordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen
über drei Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei
Folgejahre). Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Li-
quiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan.
(2) Der Wirtschaftsplan sowie wesentliche Abweichun gen hiervon sind der Gesellschaf-
terin durch die Geschäftsführung unverzüglich zur Kenntnis zu bringen.
(3) Darüber hinaus stellt die Geschäftsführung der Gesellschafterin den Wirtschaftsplan
oder eine Übersicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung
der Gesellschaft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVO-Doppik rechtzeitig
zur Verfügung, sodass sie als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröf-
fentlicht werden kann.

§ 12 Jahresabschluss und Prüfung
(1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind vo n der Geschäftsführung in den
ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung
der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalge-
sellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Der
Jahresabschluss hat eine Übersicht über sämtliche Beteiligungsunternehmen der
Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Firma und Sitz, Höhe des
Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres gibt.
(2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind na ch Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr.
8 SächsGemO zu prüfen. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch
entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und
Bericht zu erstatten.
(3) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die  Geschäftsführung den Bericht
über die erweiterte Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie
ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesell-
schafterversammlung vor. Diese Verpflichtung bezieht sich auch auf die Angaben,
die nach § 99 Abs. 2 und 3 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberich-
tes der Stadt Leipzig notwendig sind.
(4) Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Pr üfungsbericht des Abschlussprü-
fers sind sowohl der Stadt Leipzig als auch deren Rechtsaufsichtsbehörde unver-
züglich zur Kenntnis zu bringen. Hierüber informiert die Geschäftsführung die Ge-
sellschafterin.
(5) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbeh örde (§§ 103 und 108 SächsGemO)
werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Facility Management Gesellschaft mbH
 Seite 9 von 9
(6) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbeh örde wird das Recht eingeräumt,
die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen.
(7) Die Gesellschafterin hat das Recht, dass ihr al le für die Erstellung des Gesamtab-
schlusses der Stadt Leipzig nach § 88b SächsGemO erforderlichen Unterlagen
übersandt und Auskünfte erteilt werden.

§ 13 Definitionen
(1) Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen,  an dem die Gesellschaft unmittel-
bar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe).
(2) Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittel-
bar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe).
(3) Nahestehende Person sind die in § 20 Abs. 1 Säc hsGemO genannten Personen.
(4) Nahestehendes Unternehmen ist ein Unternehmen i n Anlehnung an § 285 Nr. 21
HGB in Konkretisierung gemäß IAS 24.9 in der mit Datum vom 19. Juli 2010 von
der EU-Kommission übernommenen Fassung.
(5) Beschleunigte Schriftform meint Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei
die Bereitstellung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per
E-Mail mit angefügter Scancopy erfolgen kann.

§ 14 Schlussbestimmungen
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder
werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht
berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im Üb-
rigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies
dem Gegenstand der Gesellschaft am ehesten entspricht.


city_slug: leipzig

paper_type: Beschlussvorlage

text:
1/3

Ratsversammlung

Beschlussvorlage Nr. VI-DS-06863

Status: öffentlich

Eingereicht von
Oberbürgermeister

Betreff:
Neufassung Gesellschaftsvertrag St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft
mbH

Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten):
Gremium
voraussichtlicher
Sitzungstermin

Zuständigkeit

Dienstberatung des Oberbürgermeisters
Verwaltungsausschuss
DB OBM - Vorabstimmung
Ratsversammlung  15.05.2019 Beschlussfassung

Beschlussvorschlag:
1. Die Ratsversammlung stimmt der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der St. Georg
Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH gemäß Anlage 1 zu.
2. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte
umzusetzen, insbesondere die erforderlichen Beschlüsse in der
Gesellschafterversammlung der Klinikum St. Georg gGmbH zu fassen.

Zusammenfassung:

Anlass der Vorlage:

 Rechtliche Vorschriften    Stadtratsbeschluss    Verwaltungshandeln
 Sonstiges:

Der Gesellschaftsvertrag der St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH ist zur
Umsetzung der Neuregelungen der Sächsischen Gemeindeordnung und des Leipziger
Corporate Governance Kodexes neu zu fassen. Da die Änderungen auch den Gegenstand
der Gesellschaft berühren, ist die Zustimmung der Ratsversammlung erforderlich.

2/3

Übereinstimmung mit strategischen Zielen:

 nicht relevant

Finanzielle Auswirkungen  X nein  wenn ja,
Kostengünstigere Alternativen geprüft  nein  ja, Ergebnis siehe Anlage zur Begründung
Folgen bei Ablehnung  nein  ja, Erläuterung siehe Anlage zur
Begründung
Handelt es sich um eine Investition (damit aktivierungspflichtig)?  nein  ja, Erläuterung siehe Anlage zur
Begründung

Im Haushalt wirksam von bis Höhe in EUR wo veranschlagt
Ergebnishaushalt Erträge
 Aufwendungen
Finanzhaushalt Einzahlungen
 Auszahlungen
Entstehen Folgekosten oder Einsparungen?  nein  wenn ja,

Folgekosten Einsparungen wirksam von bis Höhe in EUR
(jährlich) wo veranschlagt
Zu Lasten anderer OE Ergeb. HH Erträge
 Ergeb. HH Aufwand
Nach Durchführung der
Maßnahme zu erwarten Ergeb. HH Erträge
 Ergeb. HH Aufwand (ohne
Abschreibungen)
 Ergeb. HH Aufwand aus
jährl. Abschreibungen

Auswirkungen auf den Stellenplan X nein  wenn ja,
Beantragte Stellenerweiterung:  Vorgesehener Stellenabbau:
Beteiligung Personalrat X nein  ja,

3/3

Sachverhalt:

Die St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH ist ein 100%iges
Tochterunternehmen der Klinikum St. Georg gGmbH. Die Anpassungen des
Gesellschaftsvertrages der St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH erfolgen
zum Zweck der Umsetzung der Neuregelungen des Gemeindewirtschaftsrechts der
Sächsischen Gemeindeordnung („SächsGemO“) in der Fassung der Bekanntmachung vom
9. März 2018 (SächsGVBl. S. 62) sowie der Regelungen des Leipziger Corporate
Governance Kodexes (RBV-1843/13 vom 11. Dezember 2013). Aufgrund von § 96a Abs. 1
Nr. 13 SächsGemO sind die genannten Maßgaben auch auf nachgelagerten
Beteiligungsebenen umzusetzen.
Änderungen des Gesellschaftsvertrages von Tochtergesellschaften der Klinikum St. Georg
gGmbH unterliegen stets der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der
Muttergesellschaft nach Vorberatung in deren Aufsichtsrat (§ 19 Abs. 1 Nr. 6 i. V. m. § 15
Abs. 2 Nr. 12 Gesellschaftsvertrag der Klinikum St. Georg gGmbH).
Gemäß Ziff. 10 des Informations- und Zustimmungskataloges der Klinikum St. Georg
gGmbH bedürfen Änderungen des Gesellschaftsvertrages einer Tochtergesellschaft, sofern
sie wesentlich sind, der Zustimmung der Ratsversammlung nach Vorberatung im
Verwaltungsausschuss. Als wesentlich gilt eine Änderung insbesondere, wenn der
Gesellschaftsgegenstand verändert wird.
Dem Entwurf des Gesellschaftsvertrages gingen umfängliche Abstimmungen voraus. Er trägt
den rechtlichen Mindestvorgaben sowie den Unternehmensspezifika Rechnung und
entspricht nach Art, Aufbau und Umfang dem stadteinheitlichen Standard. Insbesondere ist
vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung abschließend über das strategische
Unternehmenskonzept und über den Wirtschaftsplan beschließt, da die Gesellschaft keinen
Aufsichtsrat hat.
Der Rechtsaufsichtsbehörde wird die Änderung nach Beschlussfassung gemäß § 102 Abs. 3
SächsGemO angezeigt. Eine Einbindung des Finanzamtes erübrigt sich, da es sich nicht um
eine gemeinnützige GmbH handelt.

Anlagen:

VI-DS-06863 Anlage 1  Gesellschaftsvertrag der St. Georg Wirtschafts- und
    Logistikgesellschaft mbH (Neufassung)

VI-DS-06863 Anlage 2  Gesellschaftsvertrag der St. Georg Wirtschafts- und
    Logistikgesellschaft mbH in der Fassung vom 18.12.2008

Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH
 Seite 1 von 9
Gesellschaftsvertrag der St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH

§ 1 Name und Sitz der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft führt den Namen „St. Georg Wir tschafts- und Logistikgesellschaft
mbH“.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig.

§ 2 Gegenstand der Gesellschaft
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführun g aller Dienstleistungstätigkeiten
im Bereich der Wirtschafts- und Versorgungsdienstleistungen, insbesondere
a) Speisenversorgung,
b) Wäscheversorgung,
c) Logistikleistungen verschiedenster Art,
nicht ausschließlich für Einrichtungen, die von der Klinikum St. Georg gGmbH oder
von mit dieser Gesellschaft verbundenen Unternehmen betrieben werden.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Ges chäften berechtigt, durch die der
Gegenstand der Gesellschaft gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ih-
rer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche
Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten,
ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschlie-
ßen und Zweigniederlassungen errichten. §  3 ist entsprechend zu beachten.

§ 3 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen
(1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO ist die Zustimmung der Stadt
Leipzig einzuholen.
(2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen n ur unterhalten, übernehmen oder
sich daran beteiligen, wenn gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 SächsGemO ent-
sprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens enthalten
sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die ebenfalls
eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur Änderung des
Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält.

§ 4 Dauer, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen
(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit erric htet.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH
 Seite 2 von 9
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, sow eit eine Veröffentlichung nach
dem Gesetz vorgeschrieben ist, im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 5 Stammkapital
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 125.000,- (in Worten: Einhundert-
fünfundzwanzigtausend Euro).
(2) Vom Stammkapital der Gesellschaft übernimmt die  alleinige Gesellschafterin Klini-
kum St. Georg gGmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig,
Registergericht, unter HRB 22506, den Geschäftsanteil Nr. 1 im Nennbetrag von
Euro 25.000,- und dem Geschäftsanteil Nr. 2 im Nennbetrag von Euro 100.000,-.
(3) Gesellschafter können nur zugelassene Leistungs erbringer in der gesetzlichen
Krankenversicherung sein.

§ 6 Organe der Gesellschaft
(1) Die Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung,
2. die Gesellschafterversammlung.
(2) Alle Organe der Gesellschaft sowie deren einzel ne Mitglieder sind im Rahmen des
gesetzlich Zulässigen dem Unternehmensinteresse sowie dem Wohl der Gesell-
schaft unter Beachtung kommunalpolitischer Zielsetzungen und der Interessen der
Gesellschafterin verpflichtet.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht a us bis zu zwei Personen.
(2) Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen in eigener und trägt öffentliche Ver-
antwortung. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in
Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem jeweiligen
Geschäftsführeranstellungsvertrag, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,
den gegebenenfalls vorliegenden Eigentümerzielen sowie den sonstigen Beschlüs-
sen der Gesellschafterversammlung im Rahmen ihrer Zuständigkeit zu führen.
(3) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden von der Gesellschafterversammlung
bestellt und abberufen. Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren berufen;
wiederholte Bestellungen sind zulässig.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH
 Seite 3 von 9
(4) Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, wird die Gesellschaft durch diese
allein vertreten. Besteht die Geschäftsführung aus zwei Personen, wird die Gesell-
schaft durch beide Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein
Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemein-
schaftlich vertreten.
(5) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung k ann jedes Mitglied der Ge-
schäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
(6) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung k ann ein Mitglied der Geschäfts-
führung zum Sprecher der Geschäftsführung bestellt werden.
(7) Auf Verlangen der Gesellschafterin hat die Gesc häftsführung jederzeit einen Bericht
über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben. Die Geschäftsführung hat die
Gesellschafterin über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich zu unterrichten.
(8) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig schri ftlich, mindestens vierteljährlich, an
die Gesellschafterin über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und
die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben der Gesellschafterin
entsprechen.
(9) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschaft erversammlung im Zusammenhang
mit dem Jahresabschluss über die Umsetzung des Gegenstands der Gesellschaft
und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele.
(10) Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterve rsammlung auf Basis des Gegen-
stands der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentü-
merziele ein strategisches Unternehmenskonzept vor. Es ist spätestens nach fünf
Jahren oder nach Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Festlegung
neuer Eigentümerziele zu überarbeiten. Über den Umsetzungsstand des strategi-
schen Unternehmenskonzepts ist in der Gesellschafterversammlung im Zusam-
menhang mit dem Jahresabschluss zu informieren.
(11) Die Geschäftsführung unterrichtet die Gesellsc hafterversammlung unverzüglich
über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung so-
wie der Leitung des Unternehmens von Bedeutung sind.
(12) Die Geschäftsführung sorgt für den Aufbau und die Einhaltung eines angemesse-
nen wirksamen internen Kontrollsystems (Risikomanagementsystem, interne Revi-
sion, Compliance/Regelüberwachung).
(13) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschaf terversammlung mindestens einmal
jährlich über Risiken der Gesellschaft, die Ergebnisse der internen Revision, über
Compliance/Regelüberwachung sowie über Sponsoringaktivitäten üblicherweise im
Zusammenhang mit dem Jahresabschluss.
(14) Die Geschäftsführung berichtet im Zusammenhang  mit dem Jahresabschluss ge-
genüber der Gesellschafterversammlung, ob und inwieweit den Empfehlungen von
Teil III (Organe) des Leipziger Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gülti-
gen Fassung entsprochen wurde. Abweichungen sind zu begründen.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH
 Seite 4 von 9
(15) Die Gesamtvergütung eines jeden Mitgliedes der  Geschäftsführung soll individuali-
siert und aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsbestandteilen im Anhang
des Jahresabschlusses veröffentlicht werden.

§ 8 Interessenkonflikte
(1) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Inter essenkonflikte der Gesellschafterver-
sammlung unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsfüh-
rung hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitglie-
dern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehende Personen oder ihnen per-
sönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Stan-
dards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung der Gesell-
schafterversammlung bedürfen.
(2) Mitglieder der Geschäftsführung sollen Ehrenämt er im Interessenbereich der Ge-
sellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate der Gesellschafterversamm-
lung schriftlich zur Genehmigung vorlegen. Darüber hinaus soll die Gesellschafter-
versammlung einmal jährlich über diese Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Auf-
sichtsratsmandate schriftlich informiert werden.
(3) Mitglieder der Geschäftsführung sollen insgesam t nicht mehr als drei Aufsichtsrats-
mandate in anderen Gesellschaften wahrnehmen.
(4) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Gesc häftsführung sowie an nahestehen-
de Personen dürfen nicht gewährt werden.
(5) Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen wäh rend ihrer Tätigkeit für die Gesell-
schaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
(6) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhal b eines nach dem Gesellschaftsver-
trag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses der Gesellschafterin oder ihr nahe
stehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseiti-
ges Handeln einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Vermögensminderung
oder zu einer geminderten Vermehrung ihres Vermögens führen. Bei Verstoß gegen
diese Bestimmung werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung
unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln.
(7) Die Mitglieder der Geschäftsführung haben die S orgfalt eines ordentlichen Ge-
schäftsmannes anzuwenden. Wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die
ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind sie der Gesellschaft zum
Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet.

§ 9 Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Ge schäftsführung einberufen, soweit
das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mittei-
lung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, und zwar
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH
 Seite 5 von 9
spätestens 14 Tage vor der Versammlung. In Einzelfällen kann die Einberufungsfrist
verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden.
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung finde t spätestens zum Ablauf der ersten
acht Monate des Geschäftsjahres statt. Sobald die Gesellschafterin oder ein Mit-
glied der Geschäftsführung dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist
eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen.
(3) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversam mlung wird eine Niederschrift
aufgenommen, die von der Protokollführung und vom Gesellschaftervertreter zu un-
terzeichnen ist. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhalten die Mitglieder der Ge-
schäftsführung eine Abschrift.
(4) Eine schriftliche Beschlussfassung der Gesellsc hafterin ist ohne Abhalten einer Ge-
sellschafterversammlung zulässig, soweit das Gesetz dem nicht entgegensteht.

§ 10 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung
(1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversamml ung unterliegen:
1. Strategisches Unternehmenskonzept, welches sich am Gegenstand der Gesell-
schaft und an den diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerzielen
der Gesellschafterin ausrichtet.
2. Wirtschaftsplan sowie dessen Änderungen. Der Bes chlussfassung unterliegt
nur das aktuelle Planjahr, die Fortschreibung der drei Folgejahre – die Mittel-
fristplanung – wird nur zur Kenntnis genommen.
3. Feststellung des Jahresabschlusses, Genehmigung des Lageberichtes und
Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29
GmbHG bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Ge-
schäftsjahres.
4. Entlastung der Geschäftsführung bis spätestens z um Ablauf der ersten acht
Monate des folgenden Geschäftsjahres.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Erteilung des Prüf auftrages inklusive der Hono-
rarvereinbarung sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Die Ge-
schäftsführung unterbreitet einen Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer an die
Gesellschafterversammlung und legt die eingeholten Angebote für den Prüfauf-
trag inklusive der Honorarvereinbarung vor. Der Prüfauftrag soll die Vereinba-
rung umfassen, dass wesentliche Informationen an die Geschäftsführung (Ma-
nagementletter) auch der Gesellschafterin zur Verfügung gestellt werden. Ein
Wechsel des Abschlussprüfers soll nach fünf aufeinander folgenden Jahren er-
folgen. Dabei soll nicht nur der den Abschluss testierenden Wirtschaftsprüfer,
sondern das Wirtschaftsprüfungsunternehmen im Gesamten gewechselt wer-
den.
6. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesell schaft.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH
 Seite 6 von 9
7. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die  Geschäftsführung, welche
u. a. die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung regelt.
8. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung.
9. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellun gsverträgen mit den Mit-
gliedern der Geschäftsführung. Der Gesellschaftervertreter verhandelt die An-
stellungsverträge zwischen den Mitgliedern der Geschäftsführung und der Ge-
sellschaft und vertritt die Gesellschafterversammlung bei deren Unterzeich-
nung. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus
einem festen Jahresgrundgehalt und einem erfolgsabhängigen Vergütungsbe-
standteil zusammen; die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unterneh-
mensentwicklung auszurichten.
10. Entscheidung über Zielvereinbarungen mit den Mi tgliedern der Geschäftsfüh-
rung und deren Auswertung. Der Gesellschaftervertreter verhandelt jährlich mit
der Geschäftsführung schriftliche Zielvereinbarungen, als Grundlage für die
Zahlung des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils, welche von der Ge-
sellschafterversammlung beschlossen werden.
11. Zustimmung zur Erteilung oder Widerruf von Prok uren und Generalvollmachten.
12. Zustimmung zu derivativen Finanzgeschäften. Rec htsgeschäfte dieser Art ohne
Grundgeschäft sind grundsätzlich ausgeschlossen.
13. Zustimmung zu Abschluss, Änderung sowie Beendig ung von Cross-Border-
Lease-Geschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen.
14. Zustimmung zur Begründung und Beendigung von Ve rbandsmitgliedschaften.
15. Zustimmung zu Vereinbarungen über Altersversorg ungen, Gewinnbeteiligungen
für Belegschaftsmitglieder mit Ausnahme der üblichen Weihnachtsgratifikatio-
nen und Urlaubsgelder.
16. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft im S inne § 96a Abs. 1 Nr. 2a
SächsGemO, insbesondere:
a. Übertragung von Geschäftsanteilen an der Gesells chaft;
b. wesentliche Umstrukturierungen der Gesellschaft (Spaltung);
c. wesentliche Erweiterungen der Gesellschaft (insb . Erhöhung des Anlage-
vermögens);
d. wesentliche Änderungen des Haftungsumfangs der G esellschafterin ge-
genüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital;
e. wesentliche Änderungen, Abschluss und Beendigung  von Ergebnisabfüh-
rungs- oder anderen Unternehmensverträgen der Gesellschaft i. S. d.
AktG;
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH
 Seite 7 von 9
f. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäfts bereiche oder Aufgabe
bisheriger Geschäftsbereiche der Gesellschaft, Errichtung und Aufgabe von
Zweigniederlassungen.
17. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Kred iten sowie sonstige
Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne § 96a
Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO, insbesondere:
a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme v on Bürgschaften,
Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten
durch die Gesellschaft;
b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen de r Gesellschaft, ein-
schließlich Miet- und Pachtverträgen, außerhalb des Wirtschaftsplanes ab
einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegten Höhe;
c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräuße rung von Grundstü-
cken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des
Wirtschaftsplanes ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsfüh-
rung festgelegten Höhe;
d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellsch aft ab einer in der Ge-
schäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegten Höhe;
e. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft a ußerhalb des Wirt-
schaftsplans ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
festgelegten Höhe;
f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkei ten der Gesellschaft mit ei-
nem Streitwert ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
festgelegten Höhe;
g. sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung f ür die Geschäftsführung
geregelten Fällen.
18. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechts-
formänderung der Gesellschaft.
19. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft.
20. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie  Erwerb oder Übernahme von
Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft.
21. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunterneh men
 sowie Erwerb oder Über-
nahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit
der Gesellschafterin mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen
Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unter-
liegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht.
22. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlic hen Betrieb des Unter-
nehmens der Gesellschaft hinausgehen.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH
 Seite 8 von 9
(2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürf en, soweit das Gesetz oder die-
ser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des in
der Versammlung vertretenen Stammkapitals.

§ 11 Planung
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt ge mäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO
in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsver-
ordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen
über drei  Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei
Folgejahre). Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Li-
quiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan.
(2) Der Wirtschaftsplan sowie wesentliche Abweichun gen hiervon sind der Gesellschaf-
terin durch die Geschäftsführung unverzüglich zur Kenntnis zu bringen.
(3) Darüber hinaus stellt die Geschäftsführung der Gesellschafterin den Wirtschaftsplan
oder eine Übersicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung
der Gesellschaft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVO-Doppik rechtzeitig
zur Verfügung, sodass sie als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröf-
fentlicht werden kann.

§ 12 Jahresabschluss und Prüfung
(1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind vo n der Geschäftsführung in den
ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung
der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalge-
sellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Der
Jahresabschluss hat eine Übersicht über sämtliche Beteiligungsunternehmen der
Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Firma und Sitz, Höhe des
Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres gibt.
(2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind na ch Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr.
8 SächsGemO zu prüfen. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch
entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und
Bericht zu erstatten.
(3) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die  Geschäftsführung den Bericht
über die erweiterte Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie
ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesell-
schafterversammlung vor. Diese Verpflichtung bezieht sich auch auf die Angaben,
die nach § 99 Abs. 2 und 3 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberich-
tes der Stadt Leipzig notwendig sind.
(4) Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Pr üfungsbericht des Abschlussprü-
fers sind sowohl der Stadt Leipzig als auch deren Rechtsaufsichtsbehörde unver-
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg Wirtschafts- und Logistikgesellschaft mbH
 Seite 9 von 9
züglich zur Kenntnis zu bringen. Hierüber informiert die Geschäftsführung die Ge-
sellschafterin.
(5) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbeh örde (§§ 103 und 108 SächsGemO)
werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt.
(6) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbeh örde wird das Recht eingeräumt,
die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen.
(7) Die Gesellschafterin hat das Recht, dass ihr al le für die Erstellung des Gesamtab-
schlusses der Stadt Leipzig nach § 88b SächsGemO erforderlichen Unterlagen
übersandt und Auskünfte erteilt werden.

§ 13 Definitionen
(1) Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen,  an dem die Gesellschaft unmittel-
bar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe).
(2) Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittel-
bar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe).
(3) Nahestehende Person sind die in § 20 Abs. 1 Säc hsGemO genannten Personen.
(4) Nahestehendes Unternehmen ist ein Unternehmen i n Anlehnung an § 285 Nr. 21
HGB in Konkretisierung gemäß IAS 24.9 in der mit Datum vom 19. Juli 2010 von
der EU-Kommission übernommenen Fassung.
(5) Beschleunigte Schriftform meint Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei
die Bereitstellung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per
E-Mail mit angefügter Scancopy erfolgen kann.

§ 14 Schlussbestimmungen
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder
werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht
berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im üb-
rigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies
dem Gegenstand der Gesellschaft am ehesten entspricht.


text:
1/3

Ratsversammlung

Beschlussvorlage Nr. VI-DS-06864

Status: öffentlich

Eingereicht von
Oberbürgermeister

Betreff:
Neufassung Gesellschaftsvertrag St. Georg IT Gesellschaft mbH

Beratungsfolge (Änderungen vorbehalten):
Gremium
voraussichtlicher
Sitzungstermin

Zuständigkeit

Dienstberatung des Oberbürgermeisters
Verwaltungsausschuss
DB OBM - Vorabstimmung
Ratsversammlung  15.05.2019 Beschlussfassung

Beschlussvorschlag:
1. Die Ratsversammlung stimmt der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der St. Georg
IT Gesellschaft mbH gemäß Anlage 1 zu.
2. Der Oberbürgermeister wird ermächtigt, alle mit der Durchführung verbundenen Schritte
umzusetzen, insbesondere die die erforderlichen Beschlüsse in der
Gesellschafterversammlung der Klinikum St. Georg gGmbH zu fassen.

Zusammenfassung:

Anlass der Vorlage:

 Rechtliche Vorschriften    Stadtratsbeschluss    Verwaltungshandeln
 Sonstiges:

Der Gesellschaftsvertrag der St. Georg IT Gesellschaft mbH ist zur Umsetzung der
Neuregelungen der Sächsischen Gemeindeordnung und des Leipziger Corporate
Governance Kodexes neu zu fassen. Da die Änderungen auch den Gegenstand der
Gesellschaft berühren, ist die Zustimmung der Ratsversammlung erforderlich.

2/3

Übereinstimmung mit strategischen Zielen:

 nicht relevant

Finanzielle Auswirkungen  X nein  wenn ja,
Kostengünstigere Alternativen geprüft  nein  ja, Ergebnis siehe Anlage zur Begründung
Folgen bei Ablehnung  nein  ja, Erläuterung siehe Anlage zur
Begründung
Handelt es sich um eine Investition (damit aktivierungspflichtig)?  nein  ja, Erläuterung siehe Anlage zur
Begründung

Im Haushalt wirksam von bis Höhe in EUR wo veranschlagt
Ergebnishaushalt Erträge
 Aufwendungen
Finanzhaushalt Einzahlungen
 Auszahlungen
Entstehen Folgekosten oder Einsparungen?  nein  wenn ja,

Folgekosten Einsparungen wirksam von bis Höhe in EUR
(jährlich) wo veranschlagt
Zu Lasten anderer OE Ergeb. HH Erträge
 Ergeb. HH Aufwand
Nach Durchführung der
Maßnahme zu erwarten Ergeb. HH Erträge
 Ergeb. HH Aufwand (ohne
Abschreibungen)
 Ergeb. HH Aufwand aus
jährl. Abschreibungen

Auswirkungen auf den Stellenplan X nein  wenn ja,
Beantragte Stellenerweiterung:  Vorgesehener Stellenabbau:
Beteiligung Personalrat X nein  ja,

3/3

Sachverhalt:

Die St. Georg IT Gesellschaft mbH ist ein 100%iges Tochterunternehmen der Klinikum St.
Georg gGmbH. Die Anpassungen des Gesellschaftsvertrages der St. Georg IT Gesellschaft
mbH erfolgen zum Zweck der Umsetzung der Neuregelungen des
Gemeindewirtschaftsrechts der Sächsischen Gemeindeordnung („SächsGemO“) in der
Fassung der Bekanntmachung vom 9. März 2018 (SächsGVBl. S. 62) sowie der Regelungen
des Leipziger Corporate Governance Kodexes (RBV-1843/13 vom 11. Dezember 2013).
Aufgrund von § 96a Abs. 1 Nr. 13 SächsGemO sind die genannten Maßgaben auch auf
nachgelagerten Beteiligungsebenen umzusetzen.
Änderungen des Gesellschaftsvertrages von Tochtergesellschaften der Klinikum St. Georg
gGmbH unterliegen stets der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der
Muttergesellschaft nach Vorberatung in deren Aufsichtsrat (§ 19 Abs. 1 Nr. 6 i. V. m. § 15
Abs. 2 Nr. 12 Gesellschaftsvertrag der Klinikum St. Georg gGmbH).
Gemäß Ziff. 10 des Informations- und Zustimmungskataloges der Klinikum St. Georg
gGmbH bedürfen Änderungen des Gesellschaftsvertrages einer Tochtergesellschaft, sofern
sie wesentlich sind, der Zustimmung der Ratsversammlung nach Vorberatung im
Verwaltungsausschuss. Als wesentlich gilt eine Änderung insbesondere, wenn der
Gesellschaftsgegenstand verändert wird.
Dem Entwurf des Gesellschaftsvertrages gingen umfängliche Abstimmungen voraus. Er trägt
den rechtlichen Mindestvorgaben sowie den Unternehmensspezifika Rechnung und
entspricht nach Art, Aufbau und Umfang dem stadteinheitlichen Standard. Insbesondere ist
vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung abschließend über das strategische
Unternehmenskonzept und über den Wirtschaftsplan beschließt, da die Gesellschaft keinen
Aufsichtsrat hat.
Der Rechtsaufsichtsbehörde wird die Änderung nach Beschlussfassung gemäß § 102 Abs. 3
SächsGemO angezeigt. Eine Einbindung des Finanzamtes erübrigt sich, da es sich nicht um
eine gemeinnützige GmbH handelt.

Anlagen:

VI-DS-06864 Anlage 1  Gesellschaftsvertrag der St. Georg IT Gesellschaft mbH
    (Neufassung)

VI-DS-06864 Anlage 2  Gesellschaftsvertrag der St. Georg IT Gesellschaft mbH in der
    Fassung vom 18.12.2008

Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg IT Gesellschaft mbH
 Seite 1 von 9
Gesellschaftsvertrag der St. Georg IT Gesellschaft mbH

§ 1 Name und Sitz der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft führt den Namen „St. Georg IT Gesellschaft mbH“.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Leipzig.

§ 2 Gegenstand der Gesellschaft
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführun g von Dienstleistungen insbeson-
dere auf den Gebieten
a) Projektierung, Installation, Wartung, Support und Pflege von IT-Systemen und
Telefonanlagen
b) Beratung im IT-Umfeld
nicht ausschließlich für Einrichtungen, die von der Klinikum St. Georg gGmbH oder
von mit dieser Gesellschaft verbundenen Unternehmen betrieben werden.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Ges chäften berechtigt, durch die der
Gegenstand der Gesellschaft gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ih-
rer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen und solche
Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und verpachten,
ferner Unternehmens-, Zusammenarbeits- und Interessengemeinschaften abschlie-
ßen und Zweigniederlassungen errichten. §  3 ist entsprechend zu beachten.

§ 3 Beteiligung der Gesellschaft an anderen Unternehmen
(1) In den Fällen des § 96a Abs. 1 Nr. 1 SächsGemO ist die Zustimmung der Stadt
Leipzig einzuholen.
(2) Die Gesellschaft darf ein anderes Unternehmen n ur unterhalten, übernehmen oder
sich daran beteiligen, wenn gemäß § 96a Abs. 1 Nr. 1, 2, 4-13 SächsGemO ent-
sprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag dieses Unternehmens enthalten
sind, sofern sie allein oder zusammen mit anderen Gesellschaftern, für die ebenfalls
eine Verpflichtung nach § 96a Abs. 1 SächsGemO besteht, eine zur Änderung des
Gesellschaftsvertrages berechtigende Mehrheit der Anteile hält.

§ 4 Dauer, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen
(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit erric htet.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg IT Gesellschaft mbH
 Seite 2 von 9
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(3) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, sow eit eine Veröffentlichung nach
dem Gesetz vorgeschrieben ist, im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 5 Stammkapital
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 125.000,- (in Worten: Einhundert-
fünfundzwanzigtausend Euro).
(2) Vom Stammkapital der Gesellschaft übernimmt die  alleinige Gesellschafterin Klini-
kum St. Georg gGmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig,
Registergericht, unter HRB 22506, den Geschäftsanteil Nr. 1 im Nennbetrag von
Euro 25.000,- und dem Geschäftsanteil Nr. 2 im Nennbetrag von Euro 100.000,-.
(3) Gesellschafter können nur zugelassene Leistungs erbringer in der gesetzlichen
Krankenversicherung sein.

§ 6 Organe der Gesellschaft
(1) Die Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung,
2. die Gesellschafterversammlung.
(2) Alle Organe der Gesellschaft sowie deren einzel ne Mitglieder sind im Rahmen des
gesetzlich Zulässigen dem Unternehmensinteresse sowie dem Wohl der Gesell-
schaft unter Beachtung kommunalpolitischer Zielsetzungen und der Interessen der
Gesellschafterin verpflichtet.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht a us bis zu zwei Personen.
(2) Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen in eigener und trägt öffentliche Ver-
antwortung. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in
Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, dem jeweiligen
Geschäftsführeranstellungsvertrag, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,
den gegebenenfalls vorliegenden Eigentümerzielen sowie den sonstigen Beschlüs-
sen der Gesellschafterversammlung im Rahmen ihrer Zuständigkeit zu führen.
(3) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden von der Gesellschafterversammlung
bestellt und abberufen. Sie werden für die Dauer von längstens fünf Jahren berufen;
wiederholte Bestellungen sind zulässig.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg IT Gesellschaft mbH
 Seite 3 von 9
(4) Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, wird die Gesellschaft durch diese
allein vertreten. Besteht die Geschäftsführung aus zwei Personen, wird die Gesell-
schaft durch beide Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder durch ein
Mitglied der Geschäftsführung und eine Person, der Prokura erteilt wurde, gemein-
schaftlich vertreten.
(5) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung k ann jedes Mitglied der Ge-
schäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
(6) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung k ann ein Mitglied der Geschäfts-
führung zum Sprecher der Geschäftsführung bestellt werden.
(7) Auf Verlangen der Gesellschafterin hat die Gesc häftsführung jederzeit einen Bericht
über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben. Die Geschäftsführung hat die
Gesellschafterin über die Entwicklung der Gesellschaft schriftlich zu unterrichten.
(8) Die Geschäftsführung berichtet regelmäßig schri ftlich, mindestens vierteljährlich, an
die Gesellschafterin über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und
die Lage der Gesellschaft. Die Berichte müssen den Vorgaben der Gesellschafterin
entsprechen.
(9) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschaft erversammlung im Zusammenhang
mit dem Jahresabschluss über die Umsetzung des Gegenstands der Gesellschaft
und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerziele.
(10) Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterve rsammlung auf Basis des Gegen-
stands der Gesellschaft und der diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentü-
merziele ein strategisches Unternehmenskonzept vor. Es ist spätestens nach fünf
Jahren oder nach Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Festlegung
neuer Eigentümerziele zu überarbeiten. Über den Umsetzungsstand des strategi-
schen Unternehmenskonzepts ist in der Gesellschafterversammlung im Zusam-
menhang mit dem Jahresabschluss zu informieren.
(11) Die Geschäftsführung unterrichtet die Gesellsc hafterversammlung unverzüglich
über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung so-
wie der Leitung des Unternehmens von Bedeutung sind.
(12) Die Geschäftsführung sorgt für den Aufbau und die Einhaltung eines angemesse-
nen wirksamen internen Kontrollsystems (Risikomanagementsystem, interne Revi-
sion, Compliance/Regelüberwachung).
(13) Die Geschäftsführung berichtet der Gesellschaf terversammlung mindestens einmal
jährlich über Risiken der Gesellschaft, die Ergebnisse der internen Revision, über
Compliance/Regelüberwachung sowie über Sponsoringaktivitäten üblicherweise im
Zusammenhang mit dem Jahresabschluss.
(14) Die Geschäftsführung berichtet im Zusammenhang  mit dem Jahresabschluss ge-
genüber der Gesellschafterversammlung, ob und inwieweit den Empfehlungen von
Teil III (Organe) des Leipziger Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gülti-
gen Fassung entsprochen wurde. Abweichungen sind zu begründen.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg IT Gesellschaft mbH
 Seite 4 von 9
(15) Die Gesamtvergütung eines jeden Mitgliedes der  Geschäftsführung soll individuali-
siert und aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsbestandteilen im Anhang
des Jahresabschlusses veröffentlicht werden.

§ 8 Interessenkonflikte
(1) Jedes Mitglied der Geschäftsführung teilt Inter essenkonflikte der Gesellschafterver-
sammlung unverzüglich mit und informiert die anderen Mitglieder der Geschäftsfüh-
rung hierüber. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitglie-
dern der Geschäftsführung sowie ihnen nahestehende Personen oder ihnen per-
sönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Stan-
dards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung der Gesell-
schafterversammlung bedürfen.
(2) Mitglieder der Geschäftsführung sollen Ehrenämt er im Interessenbereich der Ge-
sellschaft, Nebentätigkeiten und Aufsichtsratsmandate der Gesellschafterversamm-
lung schriftlich zur Genehmigung vorlegen. Darüber hinaus soll die Gesellschafter-
versammlung einmal jährlich über diese Ehrenämter, Nebentätigkeiten und Auf-
sichtsratsmandate schriftlich informiert werden.
(3) Mitglieder der Geschäftsführung sollen insgesam t nicht mehr als drei Aufsichtsrats-
mandate in anderen Gesellschaften wahrnehmen.
(4) Kredite der Gesellschaft an Mitglieder der Gesc häftsführung sowie an nahestehen-
de Personen dürfen nicht gewährt werden.
(5) Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen wäh rend ihrer Tätigkeit für die Gesell-
schaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
(6) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhal b eines nach dem Gesellschaftsver-
trag ergehenden Ergebnisverteilungsbeschlusses der Gesellschafterin oder ihr nahe
stehenden Personen Vorteile irgendwelcher Art vertragsmäßig oder durch einseiti-
ges Handeln einzuräumen, die bei der Gesellschaft zu einer Vermögensminderung
oder zu einer geminderten Vermehrung ihres Vermögens führen. Bei Verstoß gegen
diese Bestimmung werden die Vertragspartner Art und Umfang der Rückgewährung
unter Berücksichtigung der steuerlichen Belange von Fall zu Fall regeln.
(7) Die Mitglieder der Geschäftsführung haben die S orgfalt eines ordentlichen Ge-
schäftsmannes anzuwenden. Wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die
ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind sie der Gesellschaft zum
Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet.

§ 9 Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Ge schäftsführung einberufen, soweit
das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einladung erfolgt schriftlich unter Mittei-
lung der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen, und zwar
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg IT Gesellschaft mbH
 Seite 5 von 9
spätestens 14 Tage vor der Versammlung. In Einzelfällen kann die Einberufungsfrist
verkürzt und die Einberufung in der beschleunigten Schriftform übermittelt werden.
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung finde t spätestens zum Ablauf der ersten
acht Monate des Geschäftsjahres statt. Sobald die Gesellschafterin oder ein Mit-
glied der Geschäftsführung dies unter Benennung der Tagesordnung verlangt, ist
eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen.
(3) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversam mlung wird eine Niederschrift
aufgenommen, die von der Protokollführung und vom Gesellschaftervertreter zu un-
terzeichnen ist. Von den Gesellschafterbeschlüssen erhalten die Mitglieder der Ge-
schäftsführung eine Abschrift.
(4) Eine schriftliche Beschlussfassung der Gesellsc hafterin ist ohne Abhalten einer Ge-
sellschafterversammlung zulässig, soweit das Gesetz dem nicht entgegensteht.

§ 10 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung
(1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversamml ung unterliegen:
1. Strategisches Unternehmenskonzept, welches sich am Gegenstand der Gesell-
schaft und an den diesen gegebenenfalls konkretisierenden Eigentümerzielen
der Gesellschafterin ausrichtet.
2. Wirtschaftsplan sowie dessen Änderungen. Der Bes chlussfassung unterliegt
nur das aktuelle Planjahr, die Fortschreibung der drei Folgejahre – die Mittel-
fristplanung – wird nur zur Kenntnis genommen.
3. Feststellung des Jahresabschlusses, Genehmigung des Lageberichtes und
Verwendung des Ergebnisses der Gesellschaft nach Maßgabe des § 29
GmbHG bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Ge-
schäftsjahres.
4. Entlastung der Geschäftsführung bis spätestens z um Ablauf der ersten acht
Monate des folgenden Geschäftsjahres.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Erteilung des Prüf auftrages inklusive der Hono-
rarvereinbarung sowie die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten. Die Ge-
schäftsführung unterbreitet einen Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer an die
Gesellschafterversammlung und legt die eingeholten Angebote für den Prüfauf-
trag inklusive der Honorarvereinbarung vor. Der Prüfauftrag soll die Vereinba-
rung umfassen, dass wesentliche Informationen  an die Geschäftsführung (Ma-
nagementletter) auch der Gesellschafterin zur Verfügung gestellt werden. Ein
Wechsel des Abschlussprüfers soll nach fünf aufeinander folgenden Jahren er-
folgen. Dabei soll nicht nur der den Abschluss testierenden Wirtschaftsprüfer,
sondern das Wirtschaftsprüfungsunternehmen im Gesamten gewechselt wer-
den.
6. Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Gesell schaft.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg IT Gesellschaft mbH
 Seite 6 von 9
7. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die  Geschäftsführung, welche
u. a. die Geschäftsverteilung innerhalb der Geschäftsführung regelt.
8. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung.
9. Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellun gsverträgen mit den Mit-
gliedern der Geschäftsführung. Der Gesellschaftervertreter verhandelt die An-
stellungsverträge zwischen den Mitgliedern der Geschäftsführung und der Ge-
sellschaft und vertritt die Gesellschafterversammlung bei deren Unterzeich-
nung. Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus
einem festen Jahresgrundgehalt und einem erfolgsabhängigen Vergütungsbe-
standteil zusammen; die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unterneh-
mensentwicklung auszurichten.
10. Entscheidung über Zielvereinbarungen mit den Mi tgliedern der Geschäftsfüh-
rung und deren Auswertung. Der Gesellschaftervertreter verhandelt jährlich mit
der Geschäftsführung schriftliche Zielvereinbarungen, als Grundlage für die
Zahlung des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils, welche von der Ge-
sellschafterversammlung beschlossen werden.
11. Zustimmung zur Erteilung oder Widerruf von Prok uren und Generalvollmachten.
12. Zustimmung zu derivativen Finanzgeschäften. Rec htsgeschäfte dieser Art ohne
Grundgeschäft sind grundsätzlich ausgeschlossen.
13. Zustimmung zu Abschluss, Änderung sowie Beendig ung von Cross-Border-
Lease-Geschäften und vergleichbare grenzüberschreitende Transaktionen.
14. Zustimmung zur Begründung und Beendigung von Ve rbandsmitgliedschaften.
15. Zustimmung zu Vereinbarungen über Altersversorg ungen, Gewinnbeteiligungen
für Belegschaftsmitglieder mit Ausnahme der üblichen Weihnachtsgratifikatio-
nen und Urlaubsgelder.
16. Wesentliche Veränderungen der Gesellschaft im S inne § 96a Abs. 1 Nr. 2a
SächsGemO, insbesondere:
a. Übertragung von Geschäftsanteilen an der Gesells chaft;
b. wesentliche Umstrukturierungen der Gesellschaft (Spaltung);
c. wesentliche Erweiterungen der Gesellschaft (insb . Erhöhung des Anlage-
vermögens);
d. wesentliche Änderungen des Haftungsumfangs der G esellschafterin ge-
genüber der Gesellschaft in Bezug auf ihr Stammkapital;
e. wesentliche Änderungen, Abschluss und Beendigung  von Ergebnisabfüh-
rungs- oder anderen Unternehmensverträgen der Gesellschaft i. S. d.
AktG;
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg IT Gesellschaft mbH
 Seite 7 von 9
f. Erschließung bisher nicht bearbeiteter Geschäfts bereiche oder Aufgabe
bisheriger Geschäftsbereiche der Gesellschaft, Errichtung und Aufgabe von
Zweigniederlassungen.
17. Verfügungen über Vermögen und Aufnahme von Kred iten sowie sonstige
Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung im Sinne § 96a
Abs. 1 Nr. 2b SächsGemO, insbesondere:
a. Aufnahme und Gewährung von Krediten, Übernahme v on Bürgschaften,
Bestellung oder Gewährung von Garantien und ähnlichen Sicherheiten
durch die Gesellschaft;
b. Abschluss und Kündigung von anderen Verträgen de r Gesellschaft ein-
schließlich Miet- und Pachtverträgen, außerhalb des Wirtschaftsplanes ab
einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegten Höhe
c. Grundstücksgeschäfte (Erwerb, Belastung, Veräuße rung von Grundstü-
cken oder grundstücksgleichen Rechten) der Gesellschaft außerhalb des
Wirtschaftsplanes ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsfüh-
rung festgelegten Höhe;
d. Investitionen und Desinvestitionen der Gesellsch aft ab einer in der Ge-
schäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegten Höhe;
e. Sonstige Vermögensverfügungen der Gesellschaft a ußerhalb des Wirt-
schaftsplans ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
festgelegten Höhe;
f. Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkei ten der Gesellschaft mit ei-
nem Streitwert ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
festgelegten Höhe;
g. sowie in den sonstigen in der Geschäftsordnung f ür die Geschäftsführung
geregelten Fällen.
18. Veräußerung, teilweise Veräußerung, Auflösung, Verschmelzung und Rechts-
formänderung der Gesellschaft.
19. Überwachung der Liquidation nach Auflösung der Gesellschaft.
20. Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft sowie  Erwerb oder Übernahme von
Geschäftsanteilen einer Beteiligungsgesellschaft.
21. Errichtung von mittelbaren Beteiligungsunterneh men
 sowie Erwerb oder Über-
nahme von Geschäftsanteilen von mittelbaren Beteiligungsunternehmen, soweit
der Gesellschafterin mittelbar allein oder zusammen mit anderen kommunalen
Trägern der Selbstverwaltung, die der Aufsicht des Freistaates Sachsen unter-
liegen, eine satzungsändernde Mehrheit zusteht.
22. Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlic hen Betrieb des Unter-
nehmens der Gesellschaft hinausgehen.
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg IT Gesellschaft mbH
 Seite 8 von 9
(2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürf en, soweit das Gesetz oder die-
ser Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des in
der Versammlung vertretenen Stammkapitals.

§ 11 Planung
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft stellt ge mäß § 96a Abs. 1 Nr. 5 SächsGemO
in entsprechender Anwendung der Vorschriften der Sächsischen Eigenbetriebsver-
ordnung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und schreibt diesen
über drei  Jahre fort (fünfjährige Finanzplanung: laufendes Jahr, Planjahr und drei
Folgejahre). Der Wirtschaftsplan besteht aus Vorbericht, Planbilanz, Erfolgsplan, Li-
quiditätsplan, Personalplan, Investitions- und Instandhaltungsplan.
(2) Der Wirtschaftsplan sowie wesentliche Abweichun gen hiervon sind der Gesellschaf-
terin durch die Geschäftsführung unverzüglich zur Kenntnis zu bringen.
(3) Darüber hinaus stellt die Geschäftsführung der Gesellschafterin den Wirtschaftsplan
oder eine Übersicht über die Wirtschaftslage und die voraussichtliche Entwicklung
der Gesellschaft im Sinne von § 1 Abs. 3 Nr. 7 SächsKomHVO-Doppik rechtzeitig
zur Verfügung, sodass sie als Anlage zum Haushaltsplan der Stadt Leipzig veröf-
fentlicht werden kann.

§ 12 Jahresabschluss und Prüfung
(1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind vo n der Geschäftsführung in den
ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung
der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalge-
sellschaften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Der
Jahresabschluss hat eine Übersicht über sämtliche Beteiligungsunternehmen der
Gesellschaft zu enthalten, die mindestens Auskunft über Firma und Sitz, Höhe des
Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres gibt.
(2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind na ch Maßgabe des § 96a Abs. 1 Nr.
8 SächsGemO zu prüfen. Der Prüfer hat in Erweiterung der Abschlussprüfung auch
entsprechend § 53 Abs. 1 HGrG die dort vorgesehene Prüfung vorzunehmen und
Bericht zu erstatten.
(3) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer legt die  Geschäftsführung den Bericht
über die erweiterte Abschlussprüfung, den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie
ihren Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unverzüglich der Gesell-
schafterversammlung vor. Diese Verpflichtung bezieht sich auch auf die Angaben,
die nach § 99 Abs. 2 und 3 SächsGemO für die Erstellung des Beteiligungsberich-
tes der Stadt Leipzig notwendig sind.
(4) Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Pr üfungsbericht des Abschlussprü-
fers sind sowohl der Stadt Leipzig als auch deren Rechtsaufsichtsbehörde unver-
Entwurf Gesellschaftsvertrag der St. Georg IT Gesellschaft mbH
 Seite 9 von 9
züglich zur Kenntnis zu bringen. Hierüber informiert die Geschäftsführung die Ge-
sellschafterin.
(5) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbeh örde (§§ 103 und 108 SächsGemO)
werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse eingeräumt.
(6) Der örtlichen und der überörtlichen Prüfungsbeh örde wird das Recht eingeräumt,
die Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens zu prüfen.
(7) Die Gesellschafterin hat das Recht, dass ihr al le für die Erstellung des Gesamtab-
schlusses der Stadt Leipzig nach § 88b SächsGemO erforderlichen Unterlagen
übersandt und Auskünfte erteilt werden.

§ 13 Definitionen
(1) Beteiligungsgesellschaft ist jedes Unternehmen,  an dem die Gesellschaft unmittel-
bar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe).
(2) Beteiligungsunternehmen ist jedes Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittel-
bar oder mittelbar eine Beteiligung besitzt (unabhängig von Anteilshöhe).
(3) Nahestehende Person sind die in § 20 Abs. 1 Säc hsGemO genannten Personen.
(4) Nahestehendes Unternehmen ist ein Unternehmen i n Anlehnung an § 285 Nr. 21
HGB in Konkretisierung gemäß IAS 24.9 in der mit Datum vom 19. Juli 2010 von
der EU-Kommission übernommenen Fassung..
(5) Beschleunigte Schriftform meint Schriftform im Sinne des § 126 Abs. 1 BGB, wobei
die Bereitstellung des Schriftstücks elektronisch beispielsweise durch Fax oder per
E-Mail mit angefügter Scancopy erfolgen kann.

§ 14 Schlussbestimmungen
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder unvollständig sein oder
werden, so wird durch diese Unwirksamkeit die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht
berührt. Im Falle einer unvollständigen Regelung soll die Lücke durch Auslegung des im üb-
rigen Vertragstext niedergelegten Gesellschafterwillens derart geschlossen werden, wie dies
dem Gegenstand der Gesellschaft am ehesten entspricht.