SOCIETES COMMERCIALES – SARL - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE – VICES - NULLITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Tribunal de Grande Instance du Mfoundi
NANGUE Jean Pierre
SARL Richelieu Assurances, Madame SATEU Martine et les sieurs TCHOUTEZEN Jean Baptiste et NGOUH Félix
Articles 337, 338, 341, 342 et 357 de l'Acte Uniforme OHADA sur le droit des Sociétés commerciales
Annulation de l'assemblée générale extraordinaire du 31 Décembre 2001 pour vice de procédure et violation des dispositions légales
Annulation de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 31 Décembre 2001 de la Société Le Richelieu Assurances SARL
# Ohadata J-08-108

## SOCIETES COMMERCIALES – SARL - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE – VICES - NULLITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

### Résumé des faits

- **Sociétés commerciales - SARL** – Résolutions prises par une instance irrégulière – Contestations – Compétence - Respect des statuts (non) - Application de la loi (oui).
- Doit être annulée l’assemblée générale extraordinaire d’une SARL à laquelle l’associé majoritaire n’a été ni convoqué ni représenté.
- L’exclusivité de compétence contenue dans les statuts d’une société pour connaître des contestations nées des résolutions sociales ne peut être respectée que si les résolutions contestées ont été prises par des instances régulières. Lorsque tel n’est pas le cas, les statuts doivent être écartés et les règles de compétence prévues par la loi doivent s’appliquer.

### Références légales

- **Article 337 AUSCGIE**
- **Article 338 AUSCGIE**
- **Article 341 AUSCGIE**
- **Article 342 AUSCGIE**
- **Article 357 AUSCGIE**

### Décision du Tribunal

**Tribunal de Grande Instance du Mfoundi, JUGEMENT CIVIL N°486 DU 12 MAI 2003, AFFAIRE NANGUE JEAN PIERRE C/ SARL RICHELIEU ASSURANCES ET AUTRES**

#### Le Tribunal

- Vu les dispositions légales ;
- Vu les pièces du dossier de procédure ;

**Attendu que :**

- Par exploit du 31 octobre 2002, à la requête du sieur NANGUE Jean Pierre, Me BIYIK Thomas a assigné la Richelieu Assurances SARL, Madame SATEU Martine et les sieurs TCHOUTEZEN Jean Baptiste et NGOUH Félix devant le Tribunal de Grande Instance de céans, statuant en matière civile et commerciale, pour s’entendre annuler l’assemblée générale extraordinaire du 31 Décembre 2001 et condamner à lui payer un franc symbolique pour le préjudice moral ;
- Maîtres DJOMGA Christiane et TEADJO, avocats à Yaoundé, ont versé leurs conclusions écrites au dossier de procédure pour le compte du demandeur et des défendeurs respectivement ;
- Le demandeur expose dans son exploit qu’il est actionnaire majoritaire de la SARL Richelieu, agent général de la compagnie d’assurances « CAMINSUR » ;
- Les autres actionnaires se sont réunis le 31 Décembre 2002 en assemblée générale extraordinaire et ont mis ses actions aux enchères après l’avoir exclu de la Société ;
- Cette assemblée générale extraordinaire s’est tenue en marge des dispositions légales régissant la matière car l’assemblée générale a été convoquée par une personne non habilitée, NANGUE Jean Pierre, l’actionnaire majoritaire n’ayant pas été convoqué ;
- Les statuts n’ont pas été modifiés après son exclusion ;
- Le procès-verbal de cette assemblée générale n’a pas été établi en la forme notariée, le tout en violation des articles 337, 341, et 357 de l’Acte Uniforme OHADA sur le droit des Sociétés commerciales ;

**Attendu que :**

- Par leur conclusion en réplique, Maîtres TEADJIO DONGMO et ZANGEU ont demandé au Tribunal de céans de se déclarer incompétent au motif que l’article 42 des statuts de la Société attribue une compétence exclusive aux juridictions du siège social en cas de litige ;
- L’argument avancé par les conseils des défendeurs n’est pas pertinent, car si les dispositions de l’article 42 des statuts de la Société « SARL Richelieu Assurances » doivent être respectées relativement aux contestations concernant les affaires sociales, c’est à la condition que les résolutions ayant provoqué ces contestations aient été prises par les instances dont la régularité est établie au regard de la loi, ce qui n’est pas le cas à la lecture du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 Mai 2001 ;
- Non seulement le sieur NANGUE, actionnaire majoritaire de la Société, n’a pas été convoqué, mais encore, il n’est pas contesté que celui-ci n’a pas été représenté ;
- Sans donner la liste des associés présents, le procès-verbal a mentionné faussement la liste des signataires alors qu’à l’observation, la signature du sieur NANGUE Jean Pierre n’apparaît pas devant son nom ;
- À la lecture du procès-verbal, notamment du point unique inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée et de celui sur lequel les positions des uns et des autres avaient été recueillies, il apparaît clairement que l’unique point inscrit à l’ordre du jour n’avait pas été débattu ;

**Conclusion :**

- De tout ce qui précède, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire du 31 Mai 2001 a violé les articles 337, 338, 341, et 342 de l’Acte Uniforme OHADA portant droit des Sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique ;
- Les dispositions de l’Acte Uniforme susvisé s’imposent aux dispositions des statuts de la « SARL Richelieu Assurances », le Tribunal de céans est en droit de retenir sa compétence pour annuler les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire contenues dans le procès-verbal du 31 Décembre 2001 ;
- Il est de principe que la partie qui succombe supporte les dépens.

### PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, contradictoirement à l’égard des parties en matière civile et commerciale et en premier ressort :

- **Annule l’assemblée générale extraordinaire tenue le 31 Décembre 2001 de la Société Le Richelieu Assurances SARL.**