text: 实务案例 | 3种募投终止方式及相关注意事项
  当上市公司的募集资金投资项目出现募投项目进度远远跟不上计划进度，募集资金不能按照招股说明书列明的用途进行使用时，这时候不乏会出现终止当前募投项目的情况。在出现募投项目终止时，上市公司重点需要注意哪些事项？应该如何把控风险呢？1、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第六条：“上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。”《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.2和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.2：“上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。”根据上述规定，募集资金的使用应该与申请文件的承诺一致，对于募投项目变动应该审慎决定，同时需要履行一定的程序。2、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.15：“上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；……”《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.17：“上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；……”《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.10和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.10：“上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：……（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；……”因此，根据上述规定，取消或者终止原募集资金项目作为募集资金用途变更的一种类型，需要履行董事会审议、股东大会审议、独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表意见以及按照规定发布公告内容及相关程序。瑞泰新材于2021年09月份在深交所创业板启动IPO。本次变更投向的募集资金为原拟投入“华荣化工智能化改造项目”的募集资金 5,000 万元，该项目由于可行性发生重大变化而终止投资，截至 2022 年 10 月 27 日，该笔募集资金尚未投入使用。。终止原募投项目的原因在于电解液市场需求高，不宜停产实施改造，而华荣化工智能化改造项目实施在空间方面存在困难，并且公司目前同时实施多个项目，对人力及资金的需求高。本次变更有利于公司优先将资金和人力等资源用于其他新建产能项目的实施，能带来更好的经济效益与更优厚的股东回报。福光股份于2019年03月在上交所科创板启动IPO。截至 2022 年 11 月 30 日，“全光谱项目（一期）项目”累计投入募集资金23,383.82万元，剩余募集资金16,663.85万元，具体使用情况如下：募投项目“全光谱项目（一期）项目” 终止后，。终止原募投项目。因此，公司暂停扩大现有产品产能的投资。晶科科技于2019年11月在上交所主板启动IPO。“丰城项目”和“讷河项目”计划投入募集资金共126,000万元。截至2023年2月10日，在扣除尚未支付的设备及工程款等后续支出后，本次终止募投项目后剩余募集资金合计22,083.76万元。各项目对应的募集资金累计投入及剩余情况如下：公司本次将终止募投项目的剩余募集资金 22,083.76 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于，以满足新建项目的资金需求。（一）工商业分布式 49.63MW 光伏发电项目本项目总投资额为 20,846.39 万元，其中资本性支出投入 20,429.46 万元。本次终止募投项目剩余募集资金中的 15,000 万元将用于本项目的资本性支出，具体投资构成如下表所示：（二）建德市 50MW/100MWh 电网侧储能示范项目一期 25MW/50MWh 项目本项目总投资额为 12,641.41 万元，其中资本性支出投入 12,388.58 万元。本次终止募投项目剩余募集资金中的 7,083.76 万元将用于本项目的资本性支出， 具体投资构成如下表所示：终止丰城项目的原因在于。为避免募集资金闲置，公司拟终止丰城项目的后续建设，。丰城项目的剩余建设容量，待施工区域完全交付后由公司自筹资金进行建设。终止讷河项目的原因在于。为避免募集资金闲置，公司拟终止讷河项目的后续建设，。讷河项目的剩余建设容量，待建设用地交付后由公司自筹资金进行建设。天能电池于2019年12月份在上交所科创板启动IPO。终止募投项目一：“国家级技术中心创新能力提升项目”计划使用募集资金 15,581.59 万元，截至 2023 年 2 月 28 日，该项目已使用募集资金 1,034.78 万元，未使用的募集资金余额为 15,229.31 万元人民币（其中含孳息 682.50 万元人民币）。项目建设周期 2 年，具体明细如下：公司将终止该项目并将剩余资金用于“”。（一）大锂电研发平台建设项目本项目总投资 14,029.31 万元，项目计划时间自股东大会审议通过本 次变更事宜当月开始，计划周期 24 个月，项目投资明细如下：（二）天能钠离子电池试验线技术改造项目本计划总投资 1,200.00 万元，项目计划时间自股东大会审议通过本次 变更事宜当月开始，计划周期 12 个月，项目投资明细如下：终止原募投项目的原因在于。终止募投项目二：“大容量高可靠性起动启停电池建设项目原计划投资金额 65,150.15 万元，使用募集资金43,370.55 万元。截至 2023 年 2 月 28 日，该项目已使用募集资金 5,162.72 万元，未使用的募集资金余额为 39,994.04 万元人民币（其中含孳息 1,786.21 万元人民币）。项目建设期 3 年，具体明细如下：公司决定终止该项目，并将结余资金投资于“”。高性能蓄电池二期项目计划总投资 54,700.00 万元，项目计划时间自股东大会审议通过本次变更事宜当月开始，计划周期 24 个月，项目投资明细如下：终止原募投项目的原因在于。国邦医药于2020年11月份在上交所主板启动IPO。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：终止募投项目一：“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”拟使用募集资金9,704.20万元。截至 2022 年 12 月 31 日，该项目累计投入募集资金 205.6 万元，剩余募集资金 9,498.60 万元，公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。终止该募投项目的原因在于。基于对股东权益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益的考虑，公司决定终止该项目，并将。终止募投项目二：“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”拟使用募集资金7,912万元，截至 2022 年 12 月 31 日，该项目累计投入募集资金 2,524.64 万元，剩余募集资金 5,387.36万元，公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。终止该募投项目的原因在于。因此公司决定终止该项目饲料添加剂后续的建设，并将。福然德于2019年10月份在上交所主板启动IPO。“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”拟投入募集资金为 3,065.98 万元，截至 2023 年 4 月 18 日，该项目已累计投入募集资金总额 1,102.60 万元，剩余募集资金余额 1,977.99 万元拟不再投入该募投项目，具体情况如下：终止该募投项目的原因在于。为避免浪费项目资源的投入，提高募集资金的使用效率，减少关联交易的发生。因此，公司决定拟提前终结“营销网络与信息化管理平台升级建设项目”，。新农股份于2018年03月在深交所主板启动IPO。公司终止“年产 6,600 吨环保型水基化制剂生产线及配套物流项目“，主要为杀菌剂、杀虫剂和除草剂的制剂车间建设。该项目分为两期建设，一期 2,800 吨杀菌剂（悬浮剂） 项目已于 2019 年 12 月建成并投产，二期项目尚未正式开始建设。整体项目总投资额为 11,118.00 万元，其中募集资金投资总额为 8,269.00 万元。截止 2022 年 9 月 30 日，本项目已累计投入募集资金 1,161.72 万元，剩余募集资金 7,976.47 万元（含未到期理财及收益、利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。终止该募投项目的原因在于。因此，公司决定终止“水基化制剂项目”中除草剂车间、杀虫剂车间的建设，并将。惠发食品于2017年04月在上交所主板启动IPO。截至 2022 年 12 月 9 日，公司募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：公司决定终止“营销网络项目”。该项目拟投资 4,767.18 万元进行营销网络建设，截至 2022 年 12 月 9 日，该项目已累计投入募集资金 1,003.16 万元，募集资金专户余额为 298.86 万 元，另有 3,500 万元临时补充公司流动资金尚未归还，合计 3,798.86 万元（含利息收入），本次募投项目终止后，。终止该募投项目是因为，为合理节约成本，维护公司及全体股东的利益，满足公司业务增长的资金需求，公司决定终止该项目。‍震有科技于2019年11月在上交所科创板启动IPO。原募投项目“产品研究开发中心建设项目”原计划总投资10,013.09万元，项目建设期为12个月，原计划于2020年9月开工，2021年8月完工。截至2022年5月25日，公司募投项目“产品研究开发中心建设项目”已投入 1,967.18万元，投资进度为19.65%，未使用募集资金8,216.55万元，项目投入的具体使用情况见下表所示：公司终止“产品研究开发中心建设项目”，，交易对价为 8,198.00万元。收购完成后，公司将持有杭州晨晓55.99%股权，杭州晨晓将成为公司的控股子公司。支付交易对价后，剩余未使用的募集资金18.55万元将永久补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。终止原募投项目的原因在于：其一，。由于国际形势等因素影响，因国内外5G建设放缓，为降低成本，提高资金使用效率，“产品研究开发中心建设项目”中的硬件设备拟不继续投入。在场地投入方面，目前，公司与相关部门沟通用地计划尚未有明确进展，场地的选址、 用地审批存在较多不确定因素。为满足公司的研发需求，目前公司已租赁了研发场地。其二，。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.9：“募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。”《关于对深圳震有科技股份有限公司变更部分募投项目及收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权事项的问询函》（上证科创公函【2022】0173 号）请公司：说明“产品研究开发中心建设项目” 在短期内发生重大调整、前期实际投入金额较小且低于预期的原因及合理性，公司相关决策是否经过充分论证。上市公司在其募投项目可行性存在重大变化时应当及时公告或作出风险提示，不可贸然终止募投项目，如果贸然终止募投项目，则会引起相关监管部门的关注。监管部门会对原项目调整的具体情况、补流的合理性以及信息披露的及时性等进行重点关注，如果在信息披露或募投项目的实施存在问题时，还将面临监管部门的处分。再融资审核中前次募投项目的进展情况是重点关注的问题，如果上市公司存在募投项目终止情况的，那么后续再融资也会产生一定的影响。公司在2020年3月终止前次募集资金投资项目——“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”和“年产70万片新型压电晶片项目”，说明前募投项目终止的原因及合理性；前募投项目与本次募投项目的异同，如何避免前募投终止情况再次发生。如果上市公司存在前募投项目终止情况的，监管部门会对前募投项目终止的原因以及本次募投项目是否会再发生像前募投项目终止情况进行问询，上市公司需要合理解释前次募投项目终止的原因及合理性。此外，这也说明在募投项目设计与实施过程中，需要严谨和谨慎。1、上市公司在原募投项目可行性存在重大变化时要及时公告，且风险提示要充分，信息披露要审慎及时，不可贸然终止。2、终止募投项目要履行相关法律流程，并且要充分说明拟终止的项目情况，具体说明终止原募投项目的原因及合理性等。3、上市公司要真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，以及原募投项目终止后剩余资金的具体使用情况等。4、终止募投项目并将剩余募集资金用于实施新项目时，上市公司需要出具新项目的可行性研究报告；新项目备案、环评等审批手续；以及获取新项目实施所需的土地或场所等。5、终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金时，上市公司需要说明将募集资金用于永久流动资金是否合理、审慎，还要充分论证原募投项目的确已经不能实施了，或者实施下去对公司已经没有正向效益了。6、终止募投项目并将剩余募集资金用于用于收购股权时，上市公司需要说明收购的用意及对公司产生的价值、效益等。从上述案例来看，上市公司在募投项目可行性存在重大变化而终止时，需要及时发布公告，充分说明终止的原因及合理性，如果贸然终止募投项目，则会引起相关监管部门的关注，后继再融资也会存在一定的影响。总之，上市公司终止募投项目需谨慎，不可贸然终止募投项目，当募投项目可行性存在重大变化而不得不终止时，应及时公告或作出风险提示，并且终止募投项目程序要合法合规且信息披露要充分完整。来源 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