text: 个人股权转让涉税问题探讨
  有限责任公司股权转让相关法律规定有限责任公司有关股权转让的规则的确耗费了不少立法资源，这也是实务在立法层面的真实反应。二、国家税务总局[2014]年第67号公告（详见“阅读原文”）第三条规定，股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括：出售股权、公司回购股权、股权被司法或行政机关强制过户、以股权对外投资或进行其他非货币性交易。开篇例子中王某撤资，A公司回购其股权亦为股权转让。，例1中提到王某实缴出资150万元，3年后欲撤资，收到现金250万元，假设撤资时A公司累计未分配利润为-100万元，账面盈余公积300万元。王某撤资应确认收回成本150万元，股息红利所得30万元（300*0.1），承担公司亏损10万元（100*0.1），那么王某确认的股权转让所得是多少？（假设此处不考虑印花税）分析：按照国税局[2011]年第41号文件规定，个人因各种原因终止投资、经营、联营合作等行为从被投资企业处取得的股权转让收入、违约金、补偿金等，均属于个人所得收入，应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。应纳税所得=所得收入-实际出资额及相关税费。故王某的股权转让所得=250-150=100万元。如果撤资主体为企业，那涉及的企业所得税该如何计算？按照国税局[2011]第34号公告规定，投资企业撤资税务处理涉及三步骤：①取得的资产相当于初始投资部分为投资收回；②确认股息所得：被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例确认；③其余部分为资产转让所得；栗子：B公司以600万元投资A公司，占A公司40%的股份，经A公司股东会决议，同意B公司抽回其投资，B公司分得现金1500万元，截止年末，A公司共有未分配利润和盈余公积公积1500万元。分析：B公司投资成本为600万元、B公司股息所得为=1500*0.4=600万元、B公司股权撤资所得=1500-600-600=300万元。\/假设A公司（有限责任公司）成立时，王某认缴出资150万元，并未实缴且公司章程规定，王某认缴出资年限为5年。3年后王某将名下的全部股权转让给李某，双方签订的股权转让协议中显示，股权转让价格为0。假设转让时资产负债表日A公司净资产为550万元（未分配利润400万元，实收资本150万元），税务机关经调查确认，股权转让价格确实为0元。分析：① 根据67号公告第十一、十二、十四条规定，股权转让收入明显偏低的，税务机关有权核定股权转让收入，且税务机关一般按照企业净资产份额核定收入。那就有小伙伴说，王某所持股权对应的净资产份额应该为=550*0.1=55万，这里有个误区，就是王某并没有实缴，实收资本150万元那是其他股东实缴的资金并不属于王某。只有那未分配的400万元的利润才是未来可能给股东分配的红利，SO，税局认为转让价格偏低，可能就用400*0.1=40万元作为核定的股权转让收入，BUT，真的是这样吗？！根据《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分红除外。那也就是说，由于王某没有实缴出资，故不能享有那400万利润的分配，除非A公司全体股东一致同意可以不按出资比例分红。故王某该时点转让股权对应公司净资产份额为0，不应该征收个税。SPRING IS COMING个人股权转让涉税处理一、个人股权转让纳税前置：按照《个人所得税法》第十五条规定，个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。即“交税在先，变更在后”咳咳，当地税务局也根据该条规定发布了相关公告，对该条规定做出进一步明确，如国税局宁夏税务局2022年第3号《国家税务总局宁夏回族自治区税务局 宁夏回族自治区市场监督管理厅关于加强股权转让个人所得税管理工作的通告》可能涉及土地增值税，小编认为：股权转让为股东的交换，房地产权属没有发生变化，只有房地产权属发生了流转，公司才需要缴纳土地增值税。但，如果以股权形式表现的资产主要是房地产，那实质就是房地产交易，应按规定征税。SO，股权转让协议涉及到该类情况，合同内容的制定需谨慎，由于税局对此类业务没有明确的规定，一般以个案批复为主，会依据交易的实质来判定。个人转让股权涉及风险正当理由（参考67号规定第十三条）SPRING IS COMING先向纳税人追缴税款