text: 受让人在债权转让中不得不知的八大重点内容
  前言：所谓债权转让，是指债权人在不改变债权内容的前提下将债权转让给第三人（受让人），第三人（受让人）作为新的债权人，可以依法请求债务人向其履行债务。随着社会经济的发展，市场交易向着多样化发展，债权转让也在交易中变得频繁。因债权转让带有一定的经济利益，债权转让行为在个人、企业、金融机构之间普遍存在。在司法实践中，即使债权让与人与债权受让人签订了书面的《债权转让协议》、受让人支付了对价，也不一定能顺利取得债权，很多情况都会导致《债权转让协议》无效。本文从债权转让中债权受让人保护的角度，梳理了几个受让人必须注意的问题，旨在保障债权受让人能够在债权转让的交易中顺利取得债权，维护自身的合法权益。一、 受让人应审查债权让与人与债务人之间的基础债权是否成立债权让与人与债务人之间的基础债权成立是债权转让的基础。若债务人与债权让与人之间未能确认成立债权债务关系，即债权受让的债权条件不成就，可能会导致《债权转让协议无效》。对于基础债权不存在是否一定导致《债权转让协议》无效尚存争议，但一旦陷入争讼，无论结果如何，必然会给受让人的商事活动带来阻碍，有时候，还会给受让人带来巨大的损失。二、 受让人应审查标的债权真实、合法且债权人已将该债权转让通知债务人 对标的债权的审查范围包括但不限于：标的债权的基础合同、付款凭证、开具的发票、项目备案信息（如有）、催款通知、其他履约凭证等等。债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。 债权转让通知的主体应当是债权转让人，受让人应当督促债权转让人积极履行通知义务。且需要在《债权转让协议》中约定通知债务人的主体、具体时间、通知方式等。法律规定：《中华人民共和国民法典》第五百四十五条：债权人可以将债权的部分或全部转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人”。《中华人民共和国民法典》第五百四十六条：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外”。三、 受让人应审查标的债权是可以转让的  除了根据法律规定、合同本身的性质不得转让的债权外，在一般的商事交易中，受让人主要需要审查债权转让人与债务人是否在原合同中对于标的债权是否可以转让进行了约定。同理，如有担保，受让人也要审查债权转让人与担保人签订的担保合同中是否约定了禁止债权转让的条款，如有相关条款，一定要事先取得保证人的书面同意转让债权，否则，保证人对受让人不再承担保证责任。  法律规定：《民法典》第696条第2款 保证人与债权人约定禁止债权转让，债权人未经保证人书面同意转让债权的，保证人对受让人不再承担保证责任。四、 受让人应查清标的债权是否被司法机关依法采取查封、冻结措施若标的债权因保全程序或执行程序被司法机关采取查封、冻结措施，因债权人与受让人之间的债权转让行为对保全、执行案件的申请人没有对抗力，将导致《债权转让协议》无效，受让人利益受损的后果。法律规定：《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（2020修正）第二十四条规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人”。五、 受让人应确认债权人是否将标的债权进行二次转让若债权人将标的债权进行二次转让，作为先受让人，虽与债权人签订的《债权转让协议》合法有效，但仍存在债权人向债务人先通知其与后受让人之间债权转让的情形。那么，债务人向后受让人履行给付义务后，先受让人的合同目的将无法实现；作为后受让人，因债权人与先受让人之间的《债权转让协议》已经生效，故其与债权人签订协议时，债权人的转让行为已属于无权处分，后受让人的权利无法得到有效保障。故，受让人在债权转让交易中应确保债权人未将标的债权进行二次转让。六、 做好尽职调查、督促转让人积极履行通知义务在受让相应债权时，要提前做好尽职调查，对于债务人或保证人下落不明的债权，要谨慎受让，必要时可委托律师对相应债权进行法律风险评估。《民法典》未明示受让人可以代债权人履行通知义务，因此受让人在受让债权前，应该积极督促并协助债权人全面履行通知义务，除通知债务人外，还要通知保证人，有多个保证人的，全部都要通知到，不要遗漏保证人，对于债权人的通知义务（方式和期限等）要在合同中约定清楚。为防止受让的债权在法律上存在瑕疵，受让人还可以要求债权的转让人提供相应的担保。法律规定：《民法典》第696条第1款的规定：“债权人转让全部或者部分债权，未通知保证人的，该转让对保证人不发生效力。”另根据《新担保制度解释》第20条的规定，人民法院在审理第三人提供的物的担保纠纷案件时，可以适用民法典第六百九十五条第一款、第六百九十六条第一款、第六百九十七条第二款、第六百九十九条、第七百条、第七百零一条、第七百零二条等关于保证合同的规定。因此，债权人转让全部或者部分债权，未通知第三人担保人的，该转让对第三人担保人不发生效力。”七、 债权转让后，债权让与人破产，受让人可能面临的风险1、破产程序前、破产中，债权是否可以转让？可以。《民法典》、《企业破产法》及相关司法解释并未禁止破产程序前、破产中债权转让。在债权转让人与受让人就债权的转让达成协议的情形下，债权转让的行为不因债务人面临破产或已进入破产程序而受到影响。需要注意的是，对于抵消权有所限制。《企业破产法》第四十条规定“债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。”2、破产前作出的债权转让行为在司法实践中存在如下风险① 需注意债权转让行为若违反《企业破产法》第三十一条、三十二条的规定，就有可能会被认定无效。若债权转让被认定为无效，《债权转让协议》可能被撤销。法律规定：《企业破产法》第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。《企业破产法》第三十二条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形（第二条 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的， 依照本法规定清理债务。），仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。② 需审查进入破产程序的债权人的转让行为是否是为了逃避自身债务而隐匿、转移财产。法律规定：《企业破产法》第三十三条 涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。八、 受让特定行业的债权，会受到该行业特定的法律法规的限制，受让人需要特别注意。例如：在建设工程领域，债权转让的案件也普遍发生。因建设工程领域类案件专业性较强，法律关系相对复杂，债权转让金额不确定性显著等特点，工程款债权转让的问题在司法实践中存在不同的裁判思路。对于受让人而言：应尽量避免受让未竣工结算完毕的工程款债权，客观评估工程款的金额，避免超额受让债权，减少不必要的损失和诉累。律师建议：1、做好尽职调查。在债权转让的交易中，首先要做好尽职调查，对标的债权涉及的项目的基本情况、债务人的基本情况、资产情况、担保人的基本情况，债权的真实、合法性等做一个全面的调查，并出具法律风险报告。2、签订一份全面、专业的《债权转让协议》必不可少。在司法实践中，不少当事人基于相互的信任关系，不签订书面的《债权转让协议》，只是达成了口头的约定。虽然债权转让并没有规定一定要签订书面协议，但是由于债权转让的复杂性，不签订书面协议，对于受让人向债务人主张权利是及其不利的。《债权转让协议》应是双务有偿合同，站在受让人的角度，应在协议中明确约定标的债权的形成、转让的原因、转让人对标的债权真实合法有效性的承诺、转让的对价、税费的负担、债权凭证原件的交付、通知债务人、担保人（如有）的具体时间、通知方式、违约责任等重点条款进行明确的约定。