text: 股东出资纠纷中的诉讼主体与管辖
  2013年修订公司法时，将注册资本制度由实缴制变为认缴制，股东实缴注册资本的时间得以延长，由此导致无论是内部公司与股东、股东与股东之间，亦或是外部债权人与公司、债权人与股东间，因股东出资问题引发的纠纷增长。
  司法实践中对股东出资纠纷涉及的逾期出资、出资不足、虚假出资、抽逃出资等问题，已形成诸多裁判规则和理论共识，本文从另一角度入手，着眼于股东出资纠纷中的诉讼主体资格及管辖问题，以期对此类争议有更为全面的认知。
  1.公司
  法律依据：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》(2020修正) （以下简称《公司法解释三》第十三条第一款[1]
  法律依据：《公司法解释三》第十三条第一款
  3.公司债权人
  法律依据：《公司法解释三》第十三条第二款[2]
  值得一提的是，尽管债权人可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条[3]规定，在执行程序中追加未出资或未足额出资的公司股东作为被执行人，要求其承担责任。
  但公司债权人也在股东出资纠纷案件中，依据《公司法解释三》上述规定，将公司和违反出资义务的股东一并起诉，以减少诉累、便于及时采取财产保全等措施，确保债权最终能够得以顺利清偿。
  4.公司清算组
  法律依据：《公司法》第一百八十四条第一款第（一）项、第（七）项[4]，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》(2020修正) （以下简称《公司法解释二》）第二十二条第一款[5]，《公司法解释三》第十三条第一款。
  5.破产管理人
  法律依据：《企业破产法》第三十五条[6]
  现行法律体系中，当公司、公司债权人、公司清算组、破产管理人，作为原告提起股东出资纠纷诉讼时，均不存在主体资格认定的特殊规则。但当股东作为原告提起股东出资纠纷诉讼，要求其他股东履行出资义务，补足未实缴部分注册资本时，该股东是否为适格原告需加以特别关注。具体而言：
  1.瑕疵出资股东是否具备原告主体资格？
  对此问题，司法实践倾向于认为瑕疵出资股东有权提起股东出资纠纷之诉。
  株洲市中级人民法院认为“包括瑕疵出资在内的任何股东请求其他股东履行出资是其法定权利，该权利不应受到任何的限制”[7]。即以请求其他股东履行出资义务是股东法定权利为由，明确肯定瑕疵出资股东具备向其他股东提起股东出资纠纷诉讼的原告主体资格。
  漳州市中级人民法院认为“本案程XX作为X X公司的股东，有权提起诉讼要求其他股东向XX公司履行出资义务，程渊博的本案原告诉讼主体适格……而程XX是否足额出资并不是本案审查范围，且并不影响其本案的原告诉讼主体资格[8]”。即认为股东出资纠纷诉讼中仅审查原告是否具备股东身份，对其是否足额实缴注册资本不做审查，亦不因此影响其原告主体资格。
  上海市二中院(2021)沪02民终6428号《民事裁定书》对此问题，作了充分全面的论述：
  “一方面，公司或者其他股东均有权提起股东出资诉讼，要求未履行、未全面履行出资义务、抽逃出资的股东履行出资义务或返还出资。另一方面，《公司法解释三》未以规范形式对公司与其他股东提起股东出资诉讼设定优劣顺序，也未对提起诉讼的其他股东出资情况作明确限定……对未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资的股东提起股东出资诉讼，是法律赋予‘其他股东’的权利，对‘其他股东’资格做限缩认定而使其丧失诉权，与公司资本制度意旨不符”。同时认为“任何股东不履行出资义务，均属于违反《中华人民共和国公司法》强制性规定，损害公司和其他股东利益的行为，均应当承担相应的法律责任。若‘其他股东’亦属出资瑕疵股东，允许其提起诉讼向同类瑕疵股东主张权利，确与我国法律规定的诚实信用原则不甚相符。然而，若因‘其他股东’系出资瑕疵股东而否定其诉讼主体资格，而公司又未提起诉讼，则可能出现股东以其他股东未履行出资义务为由自身亦不履行出资义务的情况，由此可能出现全体股东均不予履行出资义务的僵局，直接导致公司资本制度失灵，最终影响公司、股东及债权人利益。基于此，本院认为，从股东出资诉讼维护公司资本制度的目的考量，将‘其他股东’解释为不论出资到位与否的全体股东，更为符合立法本意。
  综上，文章认可上述观点，尽管瑕疵出资股东以自身名义，向其他股东提起股东出资纠纷诉讼有悖诚实信用原则，但由于诉讼利益归于公司，且最终目的在于维护公司资本制度，故应肯定瑕疵出资股东具备提起股东出资纠纷诉讼的原告主体资格。
  2.隐名股东是否具备提起股东出资纠纷诉讼的原告资格？
  当前商事活动中股权代持较为常见，在股东出资纠纷诉讼中，隐名股东是否属于《公司法解释三》第十三条、十四条所规定“其他股东”不无疑问。
  司法实践中鲜有裁判文书对此问题展开讨论，文章认为隐名股东在未经显名登记之前，不具备提起股东出资纠纷诉讼的原告资格。原因在于：非经法定事由，隐名股东仅可通过名义股东完成股东权利的主张与行使。
  股权代持关系的本质特征，即在于隐名股东、名义股东间形成内部委托关系，隐名股东、名义股东、公司、第三方主体（如公司债权人、代持股权受让方等）间形成外部关系，隐名股东通过内部委托关系退居幕后的同时，以协议约定方式控制名义股东在代持期间的行为，间接行使股东权利。
  尽管实践中存在隐名股东参与公司经营管理活动，直接行使股东权利的现象，但上述行为发生在公司内部，且已获得公司、其他股东认可。而当发生诉讼时，必然涉及法院这一外部司法裁判机关。因此，为坚持和保障商事外观主义，维护股权代持所形成内、外部法律关系稳定，除《公司法解释三》规定隐名股东要求显名登记（第二十四条第三款）、主张名义股东私自处分代持股权行为无效（第二十五条）外，隐名股东向公司、其他股东主张行使任何股东权利，均应借助名义股东名义实现。否则，隐名股东应先经显名登记，方可以自身名义行使股东权利。
  综上，文章认为，隐名股东并不具备以自身名义提起股东出资纠纷诉讼的原告主体资格。
  1.违反出资义务的股东
  法律依据：《公司法解释三》第十三条第一款、第十四条第一款[9]
  需要注意的是，此处“违反出资义务的股东”包括：未出资股东、未足额出资股东、逾期出资股东、抽逃出资的股东、虚假出资的股东、协助其他股东抽逃出资的股东等类型。
  2.公司发起人
  法律依据：《公司法解释三》第十三条第三款[10]
  3.协助抽逃出资的董事、高级管理人员
  法律依据：《公司法解释三》第十三条第四款[11]、第十四条第二款[12]
  此处需注意，“高级管理人员”的认定，需结合公司法、公司章程以及该员工在公司实际运行管理中行使的职权进行综合认定，避免从名义上进行简单判断。
  4.瑕疵股权受让人
  法律依据：《公司法解释三》第十八条第一款[13]
  依据司法解释规定，原告可以单独起诉违反出资义务的股东，也可以选择将协助抽逃出资的董事、高管和瑕疵股权的受让人作为共同被告一并起诉要求承担连带责任，以便最大限度扩展责任主体范围。
  如前所述，隐名股东不具备以自身名义提起股东出资纠纷诉讼的原告主体资格，与之同理，隐名股东也不是股东出资纠纷诉讼的适格被告，对应诉讼应向名义股东提起。
  现行民事诉讼法规定，约定管辖有效的前提，是约定内容不违反专属管辖及级别管辖。而股东出资纠纷并不在专属管辖范围之列。因此，若股东协议或公司章程中对此类争议的诉讼管辖有约定，则应优先适用约定内容，确定管辖。
  股东出资纠纷中被告以违反出资义务的股东为主，公司以原告或第三人身份出现在诉讼关系中，加之争议核心为股东履行出资义务，诉讼性质为给付之诉。
  正如最高院在（2018）最高法民辖终140号《民事裁定书》中所言，“在公司为第三人的情况下，除非是根据《公司法》第一百五十一条提起的股东代表诉讼，否则不具有适用《民事诉讼法》第二十六条的前提”。
  在另一裁判文书中，最高院进一步阐述股东出资纠纷诉讼与公司诉讼间的关系，其认为“公司诉讼是指涉及公司组织法性质上的诉讼，存在与公司组织相关的多数利害关系人，涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动，且胜诉判决往往产生对世效力。本案案由为股东出资纠纷……该诉讼虽与公司有关，但不具有公司组织法上纠纷的性质，也不涉及多项法律关系,该案判决仅对公司出资双方和其他股东发生法律效力。因此，本案诉讼应适用一般地域管辖规定确定管辖法院[14]。”
  因而，股东出资纠纷以被告住所地法院管辖为原则，并不适用公司所在地法院管辖。
  原、被告主体资格，既是诉讼法律关系中的基本问题，更是特定诉讼类型中的核心争议问题，股东出资纠纷中对瑕疵出资股东的原告主体资格予以确认，旨在保障公司资本制度得以有效落实，并保障公司债权人利益。
  而此类诉讼与公司组织法上的纠纷无关，本质为给付之诉，不属于公司诉讼类型，不属于专属管辖范围，在纠纷各方当事人无约定管辖的基础上，适用一般地域管辖规则，以被告住所地确定管辖法院。
  [1] 《公司法解释三》第十三条第一款 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
  [2] 《公司法解释三》第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
  [3] 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
  [4] 《公司法》第一百八十四条第一款第（一）项、第（七）项 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
  [5] 《公司法解释二》第二十二条第一款 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
  [6] 《企业破产法》第三十五条第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
  [7] (2021)湘02民终2343号《民事判决书》
  [8] (2021)闽06民终1342号《民事判决书》
  [9]《公司法解释三》第十四条第一款 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
  [10]《公司法解释三》第十三条第三款 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
  [11]《公司法解释三》第十三条第四款 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
  [12]《公司法解释三》第十四条第二款 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
  [13]《公司法解释三》第十八条第一款 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
  [14] （2017）最高法民辖终414号《民事裁定书》