text: 公司法（修订草案二次审议稿）重大变更分析（一）
  近期中国人大网公布了《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》，向社会公众征求意见。我将其中六个重大变更条款进行了罗列，并就变更后的影响阐述了自己的观点。后期我会继续更新补充其他部分的变更情况供大家参考。
  注：以下内容仅供参考。
  变更条款分析表
  |现行公司法||二次审议稿||个人观点|
  |第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。||第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。||后者扩充了担任法定代表人的主体范围，对董事增加“代表公司执行公司事务”之定语，是排除董事会中的职工代表。|
  |第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。||第十四条 公司可以向其他企业投资；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。||前后逻辑发生质的改变，前者逻辑是：一般情况下，公司不得成为连带责任的出资人，但是法律另有规定的除外；后者逻辑是：一般情况下，公司可以成为连带责任出资人，但是法律另有规定的除外。 由于目前法律仅对不能成为连带责任出资人的情况做了规定，如《合伙企业法》第三条“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”所以后者逻辑更符合立法意图，如此扩充了公司可以成为连带责任出资人的范围。|
  |未对电子通讯召开方式作明确规定。||第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式，公司章程另有规定的除外。||明确了电子通讯方式召开会议的合法性， 使得公司遇到不可抗力（如：新冠疫情）等特殊情况时，仍能高效做出决策。|
  |第二十条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。||第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。||后者对法人人格否认制度的适用范围进行了扩张，即延续了纵向人格否认，此时是股东对公司债务承担连带责任，同时增加了横向人格否认，此时是部分关联公司之间对各公司债务相互承担连带责任。 此次增加的横向人格否认，仅涉及股东控制的公司之间，而没有提及其他关联情况，可能一方面避免法人人格否认制度被无限扩张使用，另一方面，其他关联情况下的滥用、损害之行为都比较隐蔽，从而难以认定或取证。|
  |第二十二条股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 《司法解释（四）》第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。||第二十六条 公司股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。||后者删除了行权股东可能需要提供担保的条件限制，一定程度上降低了股东行使撤销权的潜在成本，同时补充了未被通知参加股东会股东的特殊行权期限。 后者虽然对股东的行权期限进行了完善，但整个法条逻辑上略显不清。由于我对本条的具体分析情况会涉及较长篇幅，所以会在下一篇文章《公司法（修订草案二次审议稿）重大变更分析（二）》中做更详细的阐述。|
  |《司法解释（四）》第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的（五）导致决议不成立的其他情形。||第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立: （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。||对于前后两者所示第（一）款，后者没有考虑到本修订草案第“五十九条第三款”的例外情形，即“股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。”所以后者在逻辑上不够严谨、准确。对于措辞等方面前后两者各具优势，所以综合考虑，对本条作出如下修改建议： 第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立:（一）公司未召开股东会、董事会作出决议，但具有本法第五十九条第三款所列之情形的除外；（二）股东会、董事会未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权数不符合本法或者公司章程规定的；（四）同意决议事项的人数或者股东所持表决权数不符合本法或者公司章程规定的；（五）导致决议不成立的其他情形。|