text: 律所实务企业公章及项目部印章法律要点分析 
  本文作者：北京唯入律师事务所 - 李云德、杜学杰、张银侠、李振宇
  公司日常运营中，项目部门内文件杂乱纷多，审批签署耗时费力，公司的行政审批部门常常承担着巨大的运行压力，此类问题在规模庞大的集团更为突出。因此为配合业务部门需求，提高工作效率，将项目进展过程中产生的文件按照项目章别进行分类管理成为了公司的常用手段。但因公章遭到盗用、越权使用等情况而致使公司法人承担表见代理责任的纠纷层出不穷，故本文将从四个方面介绍项目部印章的使用法律风险以及合理规避这些风险的相应措施。
  项目部印章是否对公司具有法律约束力？
  项目部性质通常属于公司的内部临时机构，其职权范围源于公司内部管理规定或授权，项目部不具备独立的法人主体资格。因此，项目部以自身名义对外签订合同无法律依据，对公司主体无法律约束力。但根据《民法典》第一百六十二条之规定“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”，项目部可以通过获得主体公司的委托授权，在委托书载明的授权范围内行使职权，项目部对外进行的民事活动产生的法律后果由主体公司承担。因此，项目部门在获得主体公司授权时即具有了对外签署合同的代理权限。若项目部门在未取得主体公司合法授权时使用项目部印章对外签署合同文件，则公司主体将会面临是否构成表见代理进而导致承担合同项下义务的问题。
  经过检索相关审判案例可知（如（2015）沈中民三终字01253号、（2019）赣11民终677号），法院在判定加盖项目部印章的合同是否构成表见代理、合同相对人是否尽到基本的注意义务时，一般以合同所盖公司项目部印章是否已于公安机关完成备案登记为依据。因此依照《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》第二十二、二十三条规定，在当地公安机关指定的刻章单位刻制并进行备案的项目部印章，将会对公司主体产生法律约束力。此时我们可认为项目部印章具有了公司主体合法委托权力外观，合同相对人即可主张自身已尽到注意义务，构成表见代理。
  项目部印章在法律效力上与公司公章是否具有区别
  通常而言，公司公章与项目部印章主要在权利适用范围上具有区别。公司公章代表了公司法人行使权力，项目部印章则是代表一个项目部行使委托权力的凭证。项目部印章的效力范围由公司规章制度或授权确认的项目部职权范围来决定，因此项目部印章在特定相对应项目的相关合同文件签署中，在其项目部门所拥有职权范围内产生与公司公章相同法律效力，可构成表见代理。在履行特定项目合同项下的权利与义务时，项目部印章可以代替公司公章使用。但项目部印章在非对应项目相关文件签署中并不产生法律效力。
  公司使用印章时可能存在的法律风险与注意事项
  使用项目部印章可能存在的主要风险：
  依据《民法典》第一百七十二条关于表见代理的规定以及相关判例（如（2019）苏05民终2337号），项目部印章被 盗用或越权使用时，在司法实践中极易构成表见代理，进而导致公司承担相应合同义务，存在重大经济风险隐患。
  2. 项目部印章授权范围过大导致商业风险增加。公司项目部门在履行某个特定合同项下的权利与义务时，项目部印章可以代替公司公章。应注意公司在与合同相对方在签订合同时加入对项目部印章使用范围限制，让对方知晓项目部印章的使用范围，过于宽泛的授权范围将导致项目风险增加。
  3. 未及时收回作废的项目部印章导致商业风险增加。项目部印章不是以其在工商管理部门注销的时间作为项目部印章的实效时间，应与项目部的存续时间一致，法律法规对项目部何时消亡没有规定，因此，未及时收回作废的项目部印章将导致商业风险增加。
  使用公司公章可能存在的主要风险：
  广东省高级人民法院（2014）粤高法民二破终字第110号判决中，二审法院认定：“公司存在同时使用两枚以上公章的实际情况，不能仅以实际使用的公章不是公司在公安机关登记备案的公章而否定其效力”。因此公司存在同时使用多枚公章的情况时，公司不能否认其中任一印章的效力。
  2. 发现私刻印章、伪造印章，未及时警示告知将承担相应责任
  最高人民法院（2016）民申255号裁定中，最高院认定：“若公司对伪造公章的存在、使用是知晓的。在明知该公章存在并使用的情况下，未采取措施防止相对人的利益损害，则公司应当承担相应合同义务。”因此若公司发现私刻印章、伪造印章时，应及时向交易对方提示，向公安机关报案，放任不管将导致公司承担相应责任。
  3. 未备案公章企业一经使用，则不得再次否定其效力
  公司对外使用的公章只要在某一交易或诉讼中承认其效力，不论该公章是否经过公司授权或进行工商备案，对外即具备法律效力，均不得在另一交易或诉讼中否定其效力。
  4. 丢失或废弃公章未及时更换、封存、销毁则可能产生表见代理风险
  福建省厦门市中级人民法院（2014）厦民终字第2987号判决中，一审法院认定公安机关备案的预留章才是对公司公章的真实性的一种公示，对外具有公示效力。在新公章完成申领后原旧公章被认定为虚假印章，所盖印合同对公司不生效力。若丢失或废弃公章未及时公示更换、封存、销毁，则可能导致公司对丢失、废弃公章所签署合同承担表见代理责任。
  关于如何规避上述风险的一些建议
  1.建立专人管理制度及使用情况监督制度，明确和清晰划定具体管理的权利和职责，及时反馈风险和进行改进，严禁填盖空白合同、协议、证明及介绍信；
  2.在刻制项目印章时对印章的内容进行细化（如刻制进度专用章、资料专用章等），避免出现单一印章授权范围过大等情形；
  3.公司应当及时向项目及合同相对方告知该项目印章的使用范围和使用程序，并在公司门户网站及信息披露平台披露该信息，以利于相对人判断项目印章的使用范围，减少公司承担风险；
  4.无对外需求的公司内部文件审批印章，可将限制事项刻入项目部印章的方式公示，例如印文可刻制为“XXX项目部非合同用章”、“XXX项目部用章涉及合同债务无效”
  5.加强对印章加盖前的合规及风险审核，包括法务部门的审核、律师顾问审核和合规风控审核流程，（合理科学的内部管理流程尤为重要）；
  6.对印章实现动态和闭环管理，对印章的管理、使用、授权、审核等进行事前监管，事后审查追责，形成一个有效的、动态的整体管理体系；
  7.对印章已有的管理流程或制度，包括印章使用流程、审批流程、监管流程和备案流程等，进行必要合规审查；
  8.有条件的情况下，可尝试使用智能化印章，利用先进的管理模式或者手段达到印章实现全流程管理闭环，使得每一次用章都有迹可循，帮助掌控业务风险；
  9.相关项目结束或印章作废时，应及时送交印章制发机关封存或销毁，或者按公安部会同有关部门另行制定的规定处理。