text: 从监管案例看容易被上市公司忽略的信息披露事项
  上市公司的信息披露工作主要包括定期报告和临时公告的披露。而临时公告的披露除了涉及重大交易、关联交易等常规事项外，还包含了对一些特殊事项的披露。本文结合监管案例，帮助董办朋友了解在日常信披中容易被忽略的一些特殊事项以及相关规则。一、《证券法》及各板块股票上市规则均要求上市公司在董事、经理等人员变动或辞职时及时披露，具体如下：机构规则内容证监会公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；深主板公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；创业板公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；沪主板公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；科创板公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；北交所上市公司董事、监事、高级管理人员发生变动。案例：2022年7月22日，*STFR（600781）董事会就总经理等变更作出决议。公司未及时就总经理变更履行信息披露义务，迟至2022年9月20日才披露相关事项。2022年11月29日，河南证监局针对上述事项下发《关于对FRYY集团制药股份有限公司和朱某功、朱某亮、朱某究采取出具警示函措施的决定》；2023年1月9日，上交所对上司公司、时任代董事长兼代董事会秘书、时任总经理予以监管警示。二、对于股东股份冻结这一事项，目前证监会各板块中只有科创板明确规定大股东股份被冻结，无论比例多少，都要及时披露；证监会及其他板块要求股份冻结比例达到5%时，需要及时披露。案例：FDWD（688385）股东SHZB企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称SHZB)持有公司股份52,167,270股，持股比例为6.40%。SHZB及其一致行动人SHNJ企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称SHNJ）合计持有公司股份66,845,110股，合计持股比例为8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24日（2次），SHZB持有的800万股、795万股、230万股、120万股公司股份先后被司法冻结。上述4次司法冻结合计冻结1,945万股公司股份，占SHZB直接持有公司股份的37.28%，占SHZB及其一致行动人SHNJ合计持有公司股份的29.10%，占公司总股份的2.39%。对于上述冻结事项，SHZB均未及时履行信息披露义务，直至11月11日才向公司发出《司法冻结相关情况说明》，并于11月12日披露。2023年2月24日，上交所对股东SHZB予以通报批评。三、上市公司每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以先对担保额度进行预计。后续担保实际发生时需要及时披露。对于上述事项的规定，各板块的规定略有不同。深主板和沪主板均在各自的《自律监管指引第1号》中对上市公司向控股子公司提供担保以及上市公司向合营或者联营企业提供担保作出明确具体的规定：“上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。上市公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。”同时，从深主板、沪主板的公告格式指引可看出，除对控股子公司以及联营、合营企业提供担保外，为其他主体提供担保在预计后实际发生时也需要及时披露。创业板对上市公司向控股子公司提供担保作出了与主板相同的规定。从其公告格式指引也可看出，上市公司向其他主体提供担保实际发生时需要及时披露。科创板在《科创板上市公司自律监管指南第1号——信息披露业务办理（2023年2月）》的《附件二：上海证券交易所科创板信息披露公告类别登记指南》中规定预计担保实际发生时要及时披露。北交所对担保预计及后续实际发生时是否需要披露尚没有明确规定。案例：XLKX（002584）2020年、2021年和2022年上半年分别向子公司提供担保2亿元、0.55亿元、1.75亿元，XLKX子公司之间在2020年、2021年相互担保0.1亿元、0.05亿元，上述担保金额在XLKX每年向董事会及股东大会申请的授权额度内，但XLKX未在担保实际发生时及时披露，仅在定期报告中对相关担保情况进行披露，以定期报告替代应当履行的临时报告义务。2023年3月13日，深交所向上市公司出具监管函。四、在判断上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项是否需要披露时，要从涉案金额和案件性质两个方面来判断。涉及金额是一个量化指标，各板块股票上市规则中均有明确的规定，上市公司能够准确作出判断。但是对于特殊性质案件的披露要求，往往容易被上市公司所忽略，如涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，各板块均要求上市公司及时披露。除此之外，深主板和沪主板要求上市公司及时披露证券纠纷代表人诉讼以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁。创业板、科创板及北交所要求上市公司及时披露可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼、仲裁。案例：2022年7月22日，*STFR（600781）董事会就总经理等变更作出决议。2022年8月4日，公司控股股东FRYY集团有限公司对公司提起诉讼，要求撤销上述董事会决议等事项。2022年8月23日，鹿邑县人民法院判决撤销上述董事会决议。公司未及时就诉讼情况履行信息披露义务，迟至2022年9月20日才披露诉讼判决的公告。2022年11月29日，河南证监局针对上述事项下发《关于对FRYY集团制药股份有限公司和朱某功、朱某亮、朱某究采取出具警示函措施的决定》；2023年1月9日，上交所对上司公司、时任代董事长兼代董事会秘书、时任总经理予以监管警示。五、各板块股票上市规则及《证券法》第八十条均对上市公司涉及重大风险情形时的披露要求作出了明确规定。重大风险情形主要包括发生重大亏损、重大债权到期未获清偿等事项。上市公司在履行信息披露义务时，除需遵守各板块股票上市规则外，还需结合《证券法》第八十条的相关规定履行相应义务。下面我们结合相关案例来了解具体的重大风险情形及相关规定。案例1：TSHQ（600146）业务收入主要来源于全资子公司HQXG国际控股有限公司（以下简称HQXG）。HQXG总部地处香港，对旗下业务进行全面统筹管理，核心财务及管理人员全部在香港。自2022年3月以来，HQXG几乎处于瘫痪状态。但公司未及时披露上述事项，直至2022年4月23日收到行政监管措施决定后才同时披露称，公司业务收入95%以上来源于HQXG；2022年3月以来，香港疫情迅速爆发，HQXG的管理及财务团队几乎全员波及，几乎处于突然瘫痪状态，目前疫情已有所好转。2022年4月22日，宁夏证监局对TSHQ下发《宁夏证监局关于对SYHQ股份有限公司采取责令改正行政监督管理措施的决定》；2022年11月8日，上交所对TSHQ予以通报批评。他山提示《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》7.7.6规定上市公司主要或者全部业务陷入停顿需要及时披露。案例中上市公司全资子公司HQXG为上市公司主要收入来源，其处于瘫痪状态应当及时披露。案例2：TSXS（600291）子公司TA财产保险股份有限公司（以下简称TACX）认购了XSD信托股份有限公司作为受托人发行的“XSD信托蓝海信托计划”（以下简称信托计划）。2020 年 6 月，TACX认购的信托计划中有 5 笔信托产品到期后未收回，合计投资本金 60.40 亿元。公司迟至 2020 年 7 月 18 日才披露子公司认购的信托计划逾期的提示性公告并称，TACX在逾期后与各方进行了协商，截至公告日该投资资金逾期未收回，存在到期不能兑付的风险。2022年11月11日，上交所对上市公司予以通报批评，对时任董事长暨总经理、时任财务总监、时任董事会秘书予以监管警示。《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》7.7.6规定上市公司重大债权到期未获清偿需要及时披露。案例中上市公司子公司认购信托产品到期未收回，合计投资本金 60.40 亿元，占公司上一年经审计净资产的55.94%，占公司上一年经审计净利润的 315.40%，属于使公司面临重大风险的事项，应当及时披露。六、深主板、沪主板、创业板规定上市公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均需要披露。科创和北交所按照各自板块股票上市规则规定的披露标准履行信息披露义务。案例：2023年2月11日, JYJT（002789）披露的《深圳市JYZS集团股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》显示,公司全资子公司广东JYTZ有限公司（以下简称JYTZ）作为有限合伙人以自有资金分别参与认购广东JYPX一号股权投资合伙企业（有限合伙）448.20万元及宁波JDZH创业投资合伙企业（有限合伙）1,409.434万元的投资基金份额。报备文件显示，JYTZ于2022年8月18日与相关方签署了《宁波JDZH创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，于2022年12月与相关方签署了《广东JYPX一号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》,但JYJT迟至2023年2月11日才披露该投资事宜,信息披露不及时。2023年2月15日，深交所向上市公司出具监管函。七、上市公司应当如实披露资金占用及其他关联资金往来情况。其中，《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称《汇总表》）中的“XXXX年期初占用资金余额”、“XXXX年度偿还累计发生金额”以及“XXXX年度末占用资金余额”等项目不仅需包含本金金额，还需要包含占用资金的利息金额。汇总表表头如下图所示：案例：JPTY（000545）披露的2022年4月29日披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》不规范，2021年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表只披露了期末应收关联方保理款本金余额，未包括未收回利息金额。JPTY对此进行了更正，于2023年3月2日披露了《关于2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表更正的公告》，公告显示，“2021年度偿还累计发生额”合计披露差错金额为2,022.42万元，“2021年末占用资金余额”合计披露差错金额为1,288.54万元。2023年2月9日，吉林证监局针对上述事项对上市公司下发《关于对JPTY股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》；2023年3月10日，深交所向上市公司出具监管函。在本案例中，上市公司披露的“2021年度占用资金的利息（如有）”并不存在错报，但由于“2021年度偿还累计发生额”和“2021年末占用资金余额”存在错报，依然被证监局下发责令改正监管措施的决定并被交易所出具监管函。由此可看出，上市公司在履行信披义务时，应力求一丝不苟，不放过任何一个细节，方能有效规避监管风险。八、《上市公司收购管理办法（2020年3月）》第九条规定，“收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司”。《上市公司收购管理办法（2020年3月）》第十七规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书”，“前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见”。在财务顾问出具核查意见后，收购人应当通过上市公司予以披露。案例：*STHJ（300273）于2021年12月31日披露的《关于控股股东、实际控制人签订暨控制权变更的提示性公告》显示，*STHJ控股股东、实际控制人郝某、蔡某与北京XZF科技有限公司（以下简称XZF）签订了《控制权转让协议》，XZF受让郝某、蔡某持有的占*STHJ总股本16％的股份以及由此所衍生的所有股东权益，且郝某、蔡某与XZF签订《表决权委托书》，约定自委托书出具之日至标的股票交割日，郝某、蔡某将其持有的占*STHJ总股本21.25％股份的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给XZF，*STHJ控制权发生变更。XZF于2022年1月11日通过*STHJ披露了《详式权益变动报告书》，但至今未披露财务顾问出具的核查意见。2022年7月4日，深交所向XZF出具监管函。在本案例中，XZF通过受让股份及接受表决权委托，其拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的20%但未超过30%，同时取得上市公司控制权，构成上市公司收购，应当披露详式权益变动报告书，并且聘请财务顾问出具核查意见并通过上市公司披露核查意见。九、案例：FDWD（688385）招股书披露，2016年7月，SHZB、SHNJ分别与ZRGJ信托有限公司（以下简称ZRXT）签署《股票质押合同》并办理质押登记，将其持有的66,845,110股公司股份质押给ZRXT。2022年9月23日，ZRXT与杭州GYZXRT企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称HZGY）签署《资产转让协议》，ZRXT将其持有的、由SHZB和SHNJ质押给ZRXT的公司股份的质权转移给HZGY。对于上述质权人变更的股份质押相关事项，相关股东未及时履行信息披露义务，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。2023年2月24日，上交所对股东SHZB予以通报批评。目前没有规则明确要求质权人变更时股东需要及时通知上市公司并披露，但质权人作为质押相关的重要信息，如若发生变动或其他重大进展，股东应当及时通知上市公司并披露。十、案例：2018年11月23日，BLKJ（603959）与山西LBXH新材料有限公司（以下简称LBXH）、LBXH股东山西LBJT焦化有限公司（以下简称LBJT）及CQXH投资有限公司（以下简称CQXH）签署《湖南BLGC科技股份有限公司与山西LBXH新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称《债转股协议》），公司以对LBXH47,000万元的债权取得其15.00%股权。协议同时约定，LBXH2019、2020年度应实现归母净利润分别不低于2.49亿元、3.3亿元，若累计实现净利润未达到承诺净利润，LBJT、CQXH将按照《专项审计报告》确定的净利润实现金额，按其在LBXH原持股比例对公司进行现金补偿。2021年5月12日，公司披露LBXH业绩承诺实现情况及业绩补偿公告，LBXH2019、2020年度分别实现净利润4,662.04万元、7,346.78万元，累计实现净利润12,008.82万元，业绩承诺完成率分别为18.72%、22.26%，业绩承诺合计完成率为20.74%，未完成的净利润合计为45,891.18万元。根据相关协议约定，承诺方应向公司支付业绩承诺补偿款共计25,757.40万元，其中LBJT应以现金方式支付15,454.44万元，CQXH应以现金方式支付10,302.96万元。公告同时披露，公司已向LBJT及CQXH分别发送了要求其支付相关业绩承诺补偿款的通知。2021年12月至2022年7月，交易所多次通过监管工作函、约谈等方式，督促公司尽快推进业绩补偿事项、要求公司督促业绩承诺方严格遵守前期协议约定，督促公司尽快明确业绩补偿事项的解决方案并及时履行信息披露义务。但LBJT、CQXH仍未及时按照《债转股协议》的约定，履行补偿义务。2022年8月22日，公司披露业绩承诺补偿的进展公告称，各方于2022年8月19日签订补充协议，约定补偿款分期支付安排，并于2022年9月6日经公司股东大会审议通过。公司与交易对方签署的《债转股协议》约定，业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起20个工作日内将业绩承诺补偿款全额支付至公司指定银行账户，未按期支付的还需支付逾期违约金。2023年1月3日，上交所对公司及时任董事长、时任董事会秘书予以通报批评。《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》7.7.5规定，交易对手方未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。LBJT、CQXH的业绩补偿承诺已于2021年6月发生逾期。但对于前期《债转股协议》约定的补偿期限、逾期违约金及承诺方业绩补偿承诺已逾期的相关情况，均未履行信息披露义务。上交所于2021年12月至2022年7月期间，多次通过监管工作函、约谈等方式，督促公司尽快明确业绩补偿事项的解决方案，并及时履行信息披露义务，但公司未能及时落实监管要求，直至2022年8月22日才在进展公告中予以披露，相关事项披露不及时、不完整。*本文来源：他山咨询上海启锐文化传播有限公司是一家专业提供品牌传播、媒体舆论管理、危机公关、投资者关系管理、路演推介及活动策划执行服务的财经传播公司。作为国内财经公关行业本土化管理的先行者，启锐传播致力于为不同需求的企业度身定制前期策划方案及后期高效运作支持。