text: 公司法人格否认制度的法理以及适用研究
  公司法人格否认制度的法理以及适用研究 公司作为现代社会中最典型的企业形态，是商品经济发展的必然产物。
  其发源于中世纪，到了资本主义时代才产生现代意义上的公司。
  从最早的无限公司、两合公司，再发展 到股份有限公司和有限责任公司，公司法人制度也随之产生，公司法人格独立和有限责任 为其两大基石。
  公司法人制度即有限责任制度的最大魅力就是: 凭借最小的风险和持股形式迅速将大量的分散的个人资本汇集成巨大的集中的社会资本，减少了投资风险，增加了获利机会 i。
  具体而言，与无限公司不同，投资人可以凭借公司的有限责任，大胆进行投资，并把投资所伴随的未知风险遏制在投资额的范围内，使原来未知的风险可预知化，这样就打消了投资人可能需要承担的无限连带责任的顾虑，刺激 了投资人的投资热情，鼓励了公司的设立，繁荣了市场经济活动，推动了生产的进程，进而引起了一场比工业革命意义更为深远的社会变革。
  然而，我们在对公司法人制度大力推动了经济的高速增长方面不吝溢美之词的同时， 也应该看到其制度设计的弊端――忽略了伦理道德因素价值的影响:在实践中出现股东谋 私利，滥用公司的财产权和控制权，导致的人格混同，母公司对子公司过度控制，虚假出资，脱壳经营，利用公司规避法定或者契约义务，恶意破产等现象。
  这些给自由竞争的市场经济体制造成严重威胁，市场经济法律体系面临严峻挑战。
  公司法人格否认制度就在这一环境下应运而生。
  一、公司法人格否认法理与衡平法规范 一般意义上讲，公司法人格否认法理萌芽于公司法历史上的英国“萨洛蒙诉萨洛蒙公司(Salmon v. Salmon &Co. Ltd.，1897)”一案。
  该公司成立 1 年后被迫解散，经清算公司债务为 17773 英镑，公司资产为 10000 英镑，这样若萨洛蒙的 10000 英镑有担保的债权获得清偿，则其他没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿 ii。
  公司 清算人主张公司的事业实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之有担保债的求 偿。
  对此，英国衡平法院一致认为，萨洛蒙对于公司及公司债权人并不负任何责任，并且 1 其所持有的有担保的公司债应优先于公司的无担保债权受清偿，虽然毫无疑问萨洛蒙是为 享受有限责任的优惠而设立公司，公司股东中除萨洛蒙外，均名不符实，但是股东负有限 责任，这是法律赋予股东的合法权益，只要符合公司设立条件，则公司便与它的股东相分离而成为独立的法律主体，股东与公司间的权利、义务关系，由公司章程加以确定，该判 例确立了这样一个原则:只要依照法律规定设立公司，该公司便依法取得独立人格，即使 公司的控制权仅操纵于一位或少数股东手中，其余股东对公司仅具有象征性利益，亦不影响公司的独立地位。
  其中，主观滥用说强调股东要有主观上的滥用故意， 当法人的形式被有意滥用于不正当的目的时，才可以适用法人格否认理论;而客观滥用说 则认为不必以股东主观上有滥用意图的存在为条件，而仅以滥用行为的客观发生作为适用 该理论的条件。
  正如英美学者颇具浪漫色彩的描述那样，公司法人格否认法理，就是在“由公司形式 所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然 矗立着”iv。
  所以，公司法人格否认法理并不是从字面意思上理解的对公司独立人格的彻 2 底倾覆与否定，它仍然以公司法人格――有限责任为原则，只是一种个案的否认，是对公司法人制度的有益补充与完善。