text: 合规管理体系建设“六步法”
  原标题：合规管理体系建设“六步法”
  通过建立合规管理体系，对企业与员工在生产经营过程中可能出现的不当行为进行预防、监督与应对，从而实现体系化与制度化的自我监督与管理的目的。对外承包工程企业通过建立合规管理体系，开展有效的合规管理，可以系统性化解在国际化经营中的合规风险，在合法合规的竞争中获得业务，这就是企业的合规竞争力。
  我国对外承包工程企业是“走出去”的重要群体，在国际竞争新规则与激烈的竞争状况下，需要加快提升合规管理力度，才能真正形成具有国际竞争力的世界一流企业。
  一、加快适应国际竞争新规则
  本世纪的头十年，各发达国家政府开始加大了执法力度，引导企业强化合规经营。与此同时，各国际组织也纷纷出台指引，促进企业加强合规管理。一批在行业内领先的跨国公司，率先加强合规管理，提升合规管理能力，在国际市场上建立新的竞争优势，形成了合规竞争力，也为企业国际竞争带来了新的规则。近两年，我国企业才开始强化合规管理。2018年底，国家发展改革委联合外交部等七部委为推动企业增强境外经营合规管理意识，提升境外经营合规管理水平，发布了《企业境外经营合规管理指引》。2019年8月，商务部等19部门发布了《关于促进对外承包工程高质量发展的指导意见》，该意见作为行业迈向高质量发展的指导性文件，从行业发展角度明确要求对外承包工程企业要不断增强合规管理能力，将极大地促进对外承包工程企业强化合规经营。
  二、化解国际化经营中的合规风险
  2019年，世界银行黑名单里的中资企业（包括关联子公司）及个人数量分别是864个和3个。其中，某中央企业及关联子公司被制裁数量达到733家；另有6家企业及关联子公司数量达110家。这些企业与个人在参与世界银行资助的项目时，因存在欺诈等不合规行为，违反了该银行《采购指南》的政策要求。如果这些企业被世界银行制裁超过一年，将不能承接世界银行及其他国际多边开发银行的项目，同时企业声誉也将受到重大影响，这样企业就在国际市场上暂时失去了竞争力。被制裁的企业只有建立满足世界银行所要求的诚信合规管理体系方可解除制裁，才有新的机会开展国际竞争。
  值得注意的是，在2018年底，美国司法部发布了针对中国的防范方案——《中国倡议》。该文件提到了防范中国的10个目标，其中一个目标是查明涉及与美国企业竞争的中国公司涉及的《反海外腐败法》（FCPA）案件。如果中国公司与美国公司在海外竞标时通过商业贿赂等不合规手段获得了海外项目，就可能进入美国执法部门的放大镜下被审查，无疑放大了中国企业的合规风险。中国对外承包工程企业在国际市场上投标时要注重合规开展竞争。
  三、打造世界一流企业的软实力
  党的十九大报告提出，要培育具有全球竞争力的世界一流企业，一批对外承包工程企业已经在国际市场上具有很强的国际竞争力，正在向世界一流企业迈进。应当看到，世界一流企业不仅在技术创新、产品研发、营销服务等方面具有一流的硬实力，还要在组织管理、文化塑造等方面具有一流的软实力。企业在组织层面进行合规管理能力提升与合规文化建设是世界一流企业增强软实力的重要内容。通过建立一流的合规管理体系，开展有效的合规管理，从软实力方面增强合规竞争力。
  企业建立合规管理体系，要采取怎样的方法呢？这里介绍合规管理体系建设的步骤。
  一、识别评估企业合规风险
  根据外部具体的法律、法规及规则，结合行业特征、业务性质、规模、经营所在地等特点，梳理履行的合规义务和合规要求，明确各专项合规领域，建立相应的合规风险清单，对合规风险进行有序管理。
  一般来说，企业在刚开始做合规风险识别评估工作时，可以案头研究和现场调研访谈为主。通过调研访谈，既可对访谈对象进行合规培训，还可深入了解业务中面临的具体合规风险点。比如，所有企业在承接世行参与援助项目或其他多边开发银行援助的项目时，都必须详细评估项目所在地的合规风险，绘制风险地图，从而帮助企业针对重要的合规风险进行配置资源。
  二、建立合规管理制度体系
  以合规风险为导向，结合行业最佳实践，建立合规行为手册。针对各个领域，梳理、优化与完善各类专项合规管理制度，结合业务实践编制操作规范与解读。将合规管理要求融入到业务流程，建立合规控制关键点，实施内部控制。在合规制度制定过程中，要结合企业的使命宣言、愿景与发展战略，将核心价值理念融入到制度体系中，使得合规管理制度深入人心。值得注意的是，对外承包工程企业在建立合规管理制度时，要将世界银行等国际多边开发银行的合规管理要求融入到合规管理体系中，从而增强合规管理制度的针对性。
  三、创建合规管理组织架构
  以合规责任为导向，将各项合规要求落实到各个关键岗位，明确各个部门负责人作为本部门合规管理第一责任人。在业务部门、职能部门及监督部门间建立三道风险管理防线。向合规管理部门分配专项预算，配置专业人员，支持合规管理部门统筹合规管理工作。在组织架构设计时，要对组织权力配置进行深入的调查研究，建立内部权力制约与监督机制，特别是对管理层不当行为进行有效监督，这就要求董事会对合规团队进行充分授权并确保合规团队工作的独立性。
  四、完善合规管理运行机制
  建立合规管理体系后，要将培训与沟通、责任与激励、举报与查处、优化与提升机制进行制度化协同管理。
  首先，要对企业员工等利益相关方开展合规培训与沟通。让所有员工重视合规，树立以合规理念和合规工具做出正确决策的习惯。此外，还要对各个关键岗位与高风险岗位员工进行有针对性的培训。企业如果不知道合规风险的存在，或者没有全面地评估项目所暴露的合规风险，那么就应该尽快加强合规培训，在相应的项目中聘请有经验的合规专家或者深谙合规要求的律师，从合规风险角度为企业提供建议和意见。只有这样，企业才能做出正确的决策，才能在复杂、多变、强监管的国际商业环境下保护好企业的商业成果。
  其次，设计组织的合规绩效考核指标，对合规管理责任人开展合规绩效考核，把考核结果与奖励、职务晋升等挂钩。
  第三，建立合规咨询、举报和查处系统，规范举报与查处流程，建立对举报者打击报复零容忍机制，对违规员工给予责任追究与公开的纪律处分。
  最后，针对合规问题要及时补救，分析根本性原因，不断优化与提升合规管理体系。
  五、开展合规体系定期评审
  合规管理体系建立是系统性开展合规管理工作的起点。企业建立了合规管理体系，通常要试运行半年到一年的时间，不断进行调整与优化。在正式运行时，要进行常态化的监控，特别是当业务发生重大变化或面临的经营环境、行业标准发生变化时，要审查合规管理体系的有效性。一般来说，每隔两到三年，要对管理层合规绩效和合规管理体系的运行情况进行评审，对合规管理体系改进提出意见与建议。
  六、培育企业诚信合规文化
  诚信合规文化的建立首先来自于企业高管层坚定的合规承诺。只有高层领导明确倡导与推动诚信合规的价值观念，才有可能形成诚信合规的文化。其次，各级管理者要发挥桥梁作用，让诚信合规文化发展与延伸到组织的各个亚文化中，从而使得领导层的合规承诺向基层进行有效传达。最后，也是最重要的，各级管理者要以身作则践行诚信合规，采取一切可能的管理措施来坚守与捍卫企业的诚信合规价值观，这是合规承诺得以实现和诚信合规文化得以形成的最好方法，也是唯一的方法。
  对外承包工程企业在建立合规管理体系时，要注重合规管理体系的有效性。我们看到，大量建立了合规管理体系的国际著名企业因为不合规受到处罚。这些企业不是因为没有建立合规管理体系，而是他们的合规管理体系停留在纸面上，没有真正让合规管理制度得到执行，没有对企业经营进行行之有效的监督。开展有效的合规管理，要注意以下几方面的内容。
  一、明确企业各层级的合规责任
  在企业治理层面，董事会要明确对企业合规管理体系建设的监督责任，把合规经营理念写入企业章程中，倡导与维护企业诚信合规的价值观，董事会将合规战略纳入企业发展战略之中，监督企业合规管理建设预算情况，明确将合规管理负责人向董事会汇报方式及汇报频率进行制度化，董事会通过决议对企业合规管理负责人任免与薪酬激励制度，确保企业合规管理负责人工作的独立性，这样可以不用过滤信息就直接向董事会汇报。在企业管理层，要分配充足的资源来建立、制定、实施、评价、维护和改进合规管理体系。企业主要负责人充分发挥“关键少数”作用，要把合规管理体系建设工作作为“一把手”工程进行推进。合规管理体系建设涉及到企业内部各个部门，需要整体规划与全面协调，明确各部门合规管理定位。比如，有企业设置合规部门可以作为合规管理综合部门，纪检监察、审计、人力资源、战略规划等部门作为专项合规管理部门，所有业务部门都是合规管理参与管理部门，各部门在合规风险管理时要承担相应责任，协力推进合规管理。
  二、增强全员合规经营意识
  建立合规培训体系，针对董事会、高管层、管理人员、海外经营的业务领域关键业务环节人员、普通员工、外籍员工及新入职员工设计相应的合规培训课题。合规培训要从企业的最高决策机构开始，要让董事会每一位成员都接受合规培训，形成合规意识，能够主动去监督企业的合规经营。针对企业的管理层及各级管理人员要进行合规培训，真正让管理者理解合规，重视合规，并且由他们亲自为本部门员工开展合规培训。
  针对外派人员的合规培训，要求所有外派人员外派之前接受全面系统的培训，同时结合海外业务召开有针对性的研讨会，开展专业的合规考试，考试合格后才能进行外派。
  三、开展有针对性的合规管理
  为了提升合规管理体系的有效性，首先要对企业境外业务的分类，包括对外货物和服务、境外投资、对外承包工程及境外日常经营等情况，根据某类或者综合多类对企业合规风险进行识别，分析与研判境外经营中面临的合规风险，特别要针对重大合规风险重点配置资源，进行有针对性的防控。其次要充分发挥合规管理部门的监督作用，合规管理部门要对企业境外经营日常活动进行合规监控，对第三方管理、并购等高风险业务进行重点监控，及时向业务部门提示合规风险。最后形成独立与畅通的汇报机制，合规管理部门能及时向企业管理层及至董事会或董事会下设专门委员会汇报企业的不合规经营行为，能够及时对境外重大违法违规行为进行制止和整改，也能及时启动相应的问责机制。事实上，在董事会成员中应就企业境外业务情况配置相应的有专业背景的专家，这样可以监督重点业务领域的合规情况。
  作者：丁继华，北京新世界跨国公司研究所副所长、全国企业合规委专家委员会成员。
  来源：国际工程与劳务杂志
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