text: 公司法人人格否认需同时具备“三要件”
  阅读提示研究公司治理的另一个内容是解决公司股东、实际控制人“黑”公司的利益相关者，主要是公司的债权人的问题。股东将公司作为牟利的工具本无可厚非，但是如果将公司掏空，置公司的利益相关者于不顾，以为有公司就可以挡住追债人，自己过逍遥生活，法律是不允许的，为此为了救济公司债权人的权利，公司法设计了公司法人格否认制度，符合条件时债权人可以“揭开公司面纱”让股东承担连带责任。某种程度上这也是债权人的维权之道。案例简述2011年4月25日，王改勇作为新疆汇恒投资管理有限责任公司（以下简称汇恒公司）的法定代表人，与瑞鑫公司的法定代表人魏杰经过协议，前后签订《会议纪要》两份，其中一份内容载明：“就王改勇增资瑞鑫公司一事达成如下一致：王改勇在瑞鑫公司增资1200万元，占60％的股权，并到工商局进行登记注册。此次增资王改勇在12天内收取瑞鑫公司12万元的费用。增资结束后瑞鑫公司给王改勇450万元（其中200万元为收益款项，250万元为以前的借款）。另一《会议纪要》内容载明：“就瑞鑫公司法定代表人魏杰和汇恒公司的法定代表人王改勇就双方公司房产项目合作一事达成如下一致：（一）汇恒公司给瑞鑫公司投资款为4000万元，该款项分两笔进行支付，第一笔1200万元以王改勇增资扩股瑞鑫公司形式进行支付；第二笔2800万元以汇恒公司和瑞鑫公司房产项目合作进行支付。汇恒公司在4000万元全部到账后开始计算收益，一年的收益为2000万元，在1200万元增资扩股到账后第二天支付200万元的收益，此后在瑞鑫公司每季度（月）向汇恒公司支付收益，前三个季度，每季度最少支付240万元，从第四季度开始每月最少支付300万元，最后一个月将本金和剩余的收益一次性支付完毕。如果瑞鑫公司未能按期支付收益，每迟一天加收10万元，超过10天，一天加收20万元，超过20天瑞鑫公司违约，汇恒公司可自行收回本金和收益，或王改勇按照股权比例参与瑞鑫公司的分红。（二）汇恒公司用瑞鑫公司的股权和房产到银行进行抵押贷款，贷款期限一年。（三）瑞鑫公司在没有违约的情况下，汇恒公司收回本金和全部收益后，王改勇将瑞鑫公司的股权还给魏杰”。同日，瑞鑫公司未经法定程序，形成《股东会决议》一份，主要内容载明：“同意公司进行增资扩股，原注册资本800万元，本次由王改勇出资1200万元，出资后注册资本达到2000万元。注册增资后股权比例为：王改勇货币出资1200万元，占注册资本60％；魏杰出资680万元，占注册资本34％；范勇出资40万元，占注册资本2％；杨克民货币出资40万元，占注册资本2％；马金泉出资40万元，占注册资本2％。全体股东一致同意修改公司章程第四条、第十条和第十一条”。该股东会决议范勇未参与，其签名由他人代写。上述会议纪要及股东决议性质，经该院（2013）克中民二终第35号生效民事判决书和新疆维吾尔自治区高级人民法院新民申字第1223号生效民事裁定书均已作出认定，即涉案1200万元投资款为王改勇名为个人增资扩股，实为高利拆借关系。在履行上述会议纪要过程中，经新疆华光有限责任会计师事务所出具新华会验字（2011）040号验资报告，通过中国农业银行进账单、银行征询函确实证明王改勇已认缴投资1200万元，瑞鑫公司对此款项确认无疑。2011年4月28日，瑞鑫公司通过杨莉转给王改勇450万元，其中250万元系以前债权，200万元为投资款收益。庭审中，王改勇同意从1200万元中将200万元扣除，尚剩余1000万元。瑞鑫公司对涉案未还款1000万元亦认可。另查，汇恒公司与瑞鑫公司房产合作开发协议纠纷，于2012年10月15日在新疆维吾尔自治区高级人民法院起诉受理。魏杰、杨克民、马金泉、范勇系瑞鑫公司股东，马冬梅与魏杰系夫妻关系。王改勇要求瑞鑫公司归还投资款1000万元,要求魏杰、杨克民、马金泉、马冬梅、范勇承担连带责任。一审支持王改勇对瑞鑫公司的诉讼请求，驳回魏杰、杨克民、马金泉、马冬梅、范勇的诉讼请求。二审维持原判。实务分析与律师建议1、公司股东在出资完成后，即以出资为限对公司承担有限责任。股东的出资转化公司的责任财产，公司以其责任财产对外承担责任，由此得出股东一般不对公司的债权人承担偿还责任，但也有例外，以下2和3便是。2、公司股东对公司债权人承担责任的依据《中华人民共和国公司法司法解释三》第13条、第14条，即股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务或公司设立后抽逃出资，股东在在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的或在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这两种情形比较多见，实践中也常常被债权人所利用。3、《公司法》第20条第三款，规定了“公司法人格否认制度”，即如果股东滥用股东权利和公司有限责任地位，将公司作为肆意作为攫取利益的工具，严重损害债权人利益，则债权人可揭开公司面纱而追究股东的责任。4、公司法人格否认制度，应同时具备三要件，否则不得使用该制度：①.主体要件，滥用公司法人人格的主体必须是合法设立的具有独立法人人格的公司的股东，一般为公司的控制股东；②.行为要件，必须有滥用公司法人人格的行为存在，如抽逃出资、公司与股东身份混同即公司人格形骸化等情形；③.结果要件，公司法人人格利用者滥用公司法人人格的行为必须给他人或社会造成严重的损害。法院有效判决新疆维吾尔自治区高级人民法院（2014）新民一终字第146号上诉人王改勇因与被诉人克拉玛依市瑞鑫房地产开发有限公司（瑞鑫公司）、魏杰、马冬梅、杨克民、马金泉、范勇不当得利纠纷一案，就该问题，本院认为：关于连带责任的问题。《公司法》第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这是我国法律关于公司法人人格否认的规定。本案中，魏杰作为瑞鑫公司的法定代表人在《会议纪要》上签字，《会议纪要》载明的股权融资主体也是瑞鑫公司，且根据原审法院查明的事实，涉案1200万元投资款已经进入了瑞鑫公司账户，王改勇未能提供有效证据证明魏杰系本案1200万元款项的实际融资人和用款人及杨克民、马金泉、范勇与瑞鑫公司在业务、财产等方面形成人格混同，且魏杰、杨克民、马金泉、范勇成立瑞鑫公司是将其作为融资的工具，公司人格形骸化，故对其要求魏杰、杨克民、马金泉、范勇对瑞鑫公司的涉案债务承担连带责任的上诉理由，本院不予支持。因本案债务人是瑞鑫公司，不是魏杰本人，故王改勇关于魏杰的妻子马冬梅对涉案债务承担连带责任的上诉理由，亦不能成立，本院不予支持。法条链接最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)第十三条 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。《公司法》第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。　　15972136037　　【版权声明】　　本文经由智飞微管家编辑上传，图文转载于网络，版权归原作者所有，仅供学习参考之用，禁止用于商业用途，如有异议，请联系。王晓冠律师：联系方式：15972136037律所：北京大成（武汉）律师事务所律所地址：武汉江岸区浙商大厦10楼